Центральная Научная Библиотека

Новости

Разделы

Работы

Контакты

E-mail

Главная

Меню

· Главная
· Биржевое дело
· Военное дело и   гражданская оборона
· Геодезия
· Естествознание
· Искусство и культура
· Краеведение и   этнография
· Культурология
· Международное   публичное право
· Менеджмент и трудовые   отношения
· Оккультизм и уфология
· Религия и мифология
· Теория государства и   права
· Транспорт
· Экономика и   экономическая теория
· Военная кафедра
· Авиация и космонавтика
· Административное право
· Арбитражный процесс
· Архитектура
· Астрономия
· Банковское дело
· Безопасность   жизнедеятельности
· Биржевое дело
· Ботаника и сельское   хозяйство
· Бухгалтерский учет и   аудит
· Валютные отношения
· Ветеринария

Корпоративное управление в российских условиях

105

Федеральное агентство по образованию

ГОУ ВПО "МАТИ"

Российский государственный технологический университет им. К.Э. Циолковского

Кафедра: "Экономика"

Выпускная квалификационная работа

ТЕМА: Корпоративное управление в российских условиях.

Студент

Руководитель

МОСКВА - 2010 г.

План

Введение

Глава 1. Корпоративное управление: сущность и содержание
1.1 Понятие и сущность корпоративного управления.
1.2 Корпоративный контроль. Принципы и стандарты корпоративного управления
1.3 Основные функции и организация деятельности совета директоров в акционерном обществе
1.4 Роль исполнительных органов в управлении компанией
Глава 2. Анализ корпоративного управления в российских условиях
2.1 Основные модели корпоративного управления
2.2 Специфика формирования систем корпоративного управления в Российской Федерации
2.3 Современное состояние и тенденции развития корпоративного управления в России
Глава 3. Корпоративное управление на примере АФК "Система"
3.1 Характеристика корпоративного управления в компании "Система"
3.2 Реструктуризация АФК "Система": причины и перспективы
Заключение
Список использованных источников и литературы
Приложение 1
Приложение 2

Введение
В начале 90-х годов прошлого века активизировались процессы глобализации хозяйственной жизни. Одним из ее проявлений стала глобализация инвестиционных процессов, что способствовало упрощению перемещения в пределах мирового рынка огромных финансовых ресурсов, накопленных в развитых странах. Это привело к усилению конкуренции за получение капитала компаниями разных стран. Они стали ориентироваться на требования инвесторов, основным из которых является надлежащая система корпоративного управления. В глазах инвесторов корпоративное управление является индикатором, на который они реагируют зачастую более оперативно, чем на улучшение макроэкономических показателей. Как показывает практика, эффективное корпоративное управление облегчает компаниям доступ на рынки капитала, способствует повышению доверия со стороны инвесторов и конкурентоспособности компании.

Кроме того, политическая и экономическая реформы, принятые в России в последнее десятилетие, позволили отечественным корпорациям вступить в тесную связь с мировым хозяйственным процессом и остро поставили вопрос о такой российской модели корпоративного управления, которая бы воспринималась внешними экономически организациями. В связи с этим возникла необходимость применения и развития надлежащей практики корпоративного управления.

В результате проведения приватизации в России доминирующей формой организации бизнеса стало акционерное общество. В настоящее время процесс создания и развития акционерной формы собственности активно продолжается. В стране насчитывается порядка 190 тыс. акционерных обществ http://www.standardandpoors.ru/ (Исследование информационной прозрачности российских компаний)., разрабатывается акционерное законодательство, развивается рынок ценных бумаг. В число предприятий активы, которых превышают 10 млрд. долл., входят 13 российских компаний, среди которых,

Газпром, Сбербанк России, РЖД, НК "ЛУКойл", ВТБ, НК "Роснефть", ГМК "Норильский никель", АК "Транснефть", АФК "Система" и "Северсталь".

Успешное развитие акционерных компаний требует от собственников и высшего менеджмента разработки эффективных инструментов и механизмов управления бизнесом, согласования интересов между акционерами, выстраивания позитивных отношений со всеми группами лиц, заинтересованных в эффективной деятельности фирмы. Все эти вопросы входят в компетенцию высшего уровня управления акционерным обществом и относятся к области корпоративного управления, актуальность которой значительно возросла.

Актуальность изучения проблемы корпоративного управления объясняется необходимостью:

интеграции корпораций в мировое экономическое сообщество в связи с продолжающимися процессами глобализации мировой экономики;

повышения конкурентоспособности корпораций на мировом рынке;

обеспечения инвестиционной привлекательности корпораций для инвесторов;

создания баланса интересов всех финансово-заинтересованных лиц, являющихся собственниками и (или) участвующих в управлении корпорацией, и др.

Также актуальность связана с современными реалиями организации бизнеса в России. Это объясняется необходимостью обеспечения успешного долговременного развития российской экономики, привлечением инвестиций и повешением доверия инвесторов. Эффективность корпоративного управления прямо влияет на приток внешних инвестиций в экономику страны. Именно поэтому проблема корпоративного управления имеет важную значимость для России.

Объектом исследования являются российские корпорации.

Цель исследования: рассмотреть сущность корпоративного управления и проанализировать особенности построения систем корпоративного управления в России.

Задачи исследования:

определить сущность и основные особенности корпоративного управления;

очертить круг проблем и вопросов, на решение которых направленно корпоративное управление;

проанализировать корпоративное управление в российских условиях;

изучить корпоративное управление на примере АФК "Система".

Теоретической и методической базой исследования послужили работы Антонова В.Г., Дементьевой А.Г. и Клочай В.В.

Глава 1. Корпоративное управление: сущность и содержание
1.1 Понятие и сущность корпоративного управления.
В гражданском кодексе РФ такое понятие как "корпорация" отсутствует. На практике же приходится сталкиваться с такими определениями как "финансовая корпорация", "консалтинговая корпорация", "промышленная корпорация" и т.д. Что это - дань моде или необходимость использовать подобную терминологию для обозначения иного характера имущественных отношений, возникших в результате перераспределения прав собственности?

В различных учебных материалах, посвященных вопросам корпоративного управления, выделяются две точки зрения на определение понятия "корпорация". В первом случае это любое акционерное общество (АО). На сегодняшний день в России функционируют около 31 тыс. открытых акционерных обществ (ОАО) требующих отлаженной системы корпоративного управления. [1]

С другой точки зрения, под корпорацией понимается любая организация отвечающая признакам корпоративной идентичности:

сложный по структуре имущественный комплекс;

сложная организационная структура управления;

высокая степень диверсификации;

наличие головной организации и представительств за рубежом;

интернациональный штат сотрудников;

численность сотрудников в головной организации не менее 1000 человек;

доля экспортных хозяйственных операций в выручке организации не менее 30%;

подготовка бухгалтерской отчетности в соответствии с международными стандартами;

осуществление предпринимательской и эмиссионной деятельности;

котировка акций на рынке (включение в листинг);

вклад организации в ВВП страны не менее 0,5 - 1%;

транспарентность бизнеса, т.е. финансовая и информационная открытость организации;

наличие консолидированной отчетности, для получения общего представления о работе организации в целом.

При выборе объекта финансирования, данные критерии являются определяющими для иностранных инвесторов. В данной работе термин "корпорация" понимается как наиболее развитая форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму. Корпоративные образования интегрируют финансовый и промышленный капитал в новые эффективные фирмы хозяйствования.

Смысл корпоративного управления заключается в том, что оно представляет собой совокупность организационных и методических решений, обеспечивающих управление корпорациями и направлено на реализацию двух целей:

увеличение капитализации организации (стоимости бизнеса за счет увеличения котировки акций и (или) дополнительной эмиссии), в том числе при поглощении или присоединении;

обеспечение баланса интересов собственников организации, ее менеджмента, акционеров и др. финансово заинтересованных лиц.

С конца 1990-х гг. термин "корпоративное управление" становится в России все более популярным. С одной стороны за этот период в России изменилась роль частного сектора в экономическом развитии и создании рабочих мест; с другой - корпоративные скандалы, глобальная конкуренция способствовали тому, что понятие "корпоративное управление" стало таким распространенным.

Тем не менее, пока лишь немногие компании осознают всю важность и глубину данного понятия. На практике корпоративное управление носит поверхностный характер и используется в пропагандистских целях, а не как способ. который позволяет АО завоевать доверие акционеров, уменьшить риск финансовых кризисов и расширить доступ к капиталу. [4]

Как было отмечено выше, понятие "корпорация" не имеет официального оформления в России, и единого общепринятого толкования этого термина не существует. Поэтому можно констатировать, что из-за противоречивости определения объекта, естественно возникает и противоречивость определения корпоративного управления.

Корпоративное управление - составная часть менеджмента, осуществляемая высшим уровнем управления, с учетом интересов держателей акций и прочих лиц, деятельность которых связанна с корпорацией. Эффективное корпоративное управление устанавливает баланс между экономическими и социальными целями, между индивидуальными и общественными интересами, а также обеспечивает стабильное и устойчивое функционирование компании. Такая система подразумевает наличие определенных отношений между менеджерами компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными субъектами.

Базовая система корпоративного управления и взаимоотношения между органами управления представлены на Рис 1.1.

105

Рис. 1.1. Система корпоративного управления.

Взаимоотношения между акционерами и менеджерами заключаются в том, что первые предоставляют капитал последним с целью получения отдачи на вложенные ими средства. Менеджеры в свою очередь должны регулярно предоставлять акционерам прозрачную финансовую информацию и отчеты о деятельности компании. Акционеры также избирают наблюдательный орган (обычно это совет директоров или наблюдательный совет), который должен представлять их интересы. Этот орган, по сути, осуществляет стратегическое руководство и контролирует менеджеров общества. Менеджеры подотчетны наблюдательному органу, который в свою очередь подотчетен акционерам (через общее собрание акционеров). Структуры и процессы, которые определяют эти взаимоотношения, обычно связаны с различными механизмами управления эффективностью, контроля и учета.

Один из принципов корпоративного управления - это принцип разделение права собственности и права контроля. Акционеры являются собственниками капитала корпорации, но право контроля и управления принадлежит менеджерам, которые являются наемными агентами, подотчетными акционерам. Менеджеры, обладая профессиональными навыками, знаниями, принимают и реализовывают решения по наилучшему использованию капитала. Собственники не всегда имеют необходимые профессиональные навыки, и выполняют функцию поставщиков капитала и вправе рассчитывать на соответствующую их вкладу долю прибыли от деятельности корпорации. Проблема корпоративного управления сводится к созданию механизмов, которые бы обеспечивали соблюдение интересов акционеров, в условиях, когда значимая для принятия решений (как текущих, так и стратегических) информация распределена ассиметрично в пользу зачастую преследующих собственные интересы менеджеров.

Данная проблема порождает агентские издержки. Агентские издержки - это та величина потерь для инвесторов, которая связанна с разделением прав собственности и контроля. В сущности, она порождает агентские затраты трех типов:

затраты на достижение "чуждых" целей (в случае менеджеров, которые не максимизируют богатство инвесторов);

затраты на мониторинг (в случаях, когда инвесторам приходится разрабатывать и внедрять различные механизмы контроля); и

затраты на стимулирование (т.е. затраты на вознаграждение и поощрение менеджеров).

Основная задача системы корпоративного управления - уменьшение общих агентских затрат, что максимизирует стоимость общества для инвесторов.

Участниками корпоративных отношений являются:

Акционеры - являются инвесторами организации, заинтересованы в получении дивидендов и высоком курсе акции в случае их продажи;

Наемные менеджеры - осуществляют все основные функции управления;

Персонал организации - непосредственно участвует в производственно-хозяйственной деятельности организации;

Государственные органы управления - формируют нормативно-правовую базу корпоративных отношений;

Кредиторы - участвуют в финансировании, производственно-хозяйственной и иной деятельности корпораций;

Региональные и местные органы управления - имеют возможность влиять на деятельность компании в основном через местные налоги.

105

Рис. 1.2. Участники корпоративных отношений.

Основными участниками корпоративных отношений являются владельцы корпораций и ее менеджеры. Но в последние два десятилетия развивается тенденция признания активными участниками корпоративных отношений и процесса корпоративного управления других заинтересованных групп, таких как персонал компании, кредиторы, органы власти, партнеры и др.

1.2 Корпоративный контроль. Принципы и стандарты корпоративного управления
Основными инструментами корпоративного контроля, используемыми в практике бизнеса, являются:

слияния и поглощения на рынке корпоративного контроля;

получение доверенности от акционеров, участие в совете директоров;

банкротство.

Эти инструменты (формы) контроля действуют в рамках определенных правил, норм и стандартов, выработанных государственными регулирующими органами, судебными органами и бизнес-сообществом.

105

Рис. 1.3. Институциональная основа корпоративного управления.

На практике при принятии управленческих решений, менеджеры склонны ориентироваться, прежде всего, на собственные интересы и свои представления о деятельности компании, в которой они работают. Но не всегда такие решения оптимальны для компании и ее акционеров. Также имеют место ситуации, когда в структуре акционерного капитала компании преобладают миноритарные (обладающие небольшим количеством акций) инвесторы, непосредственно не участвующие в процессе управления компанией. Поэтому возникает угроза, что менеджеры компании, не чувствующие контроля со стороны акционеров, могут использовать ресурсы компании в собственных целях. Одним из наиболее широко используемых инструментов, который позволяет минимизировать данное несовпадение интересов, является корпоративный контроль. Корпоративный контроль - способ воздействия акционеров на поведение менеджеров.

В мировой практике инструменты корпоративного контроля подразделят на внешние и внутренние. К внешнему контролю относится переход контроля к кредиторам в случае банкротства, а также механизм функционирования рынка корпоративного контроля. Внутренний инструмент корпоративного контроля это контроль, осуществляемый советом директоров.

Рынок корпоративного контроля является производным от классического фондового рынка. Проводимые на нем операции основываются только на сделках с акциями, имеющих цель - установление контроля над акционерным обществом. Т.е. это операции по покупке контрольного пакета акций. По существу такой механизм представляет собой механизм перехода прав собственности на акционерные общества. АО как самостоятельное юридическое лицо не может быть объектом купли-продажи. Покупке-продаже подлежат только ее акции, которые дают право на управление компанией.

Смысл механизма корпоративного контроля заключается в следующем. Акционеры, которые разочарованны в результатах деятельности своей компании, могут свободно продать свои акции. Если такие продажи приобретут массовых характер, то падение стоимости акции позволит другим компаниям скупить их по низкой цене, получив большинство голосов на собрании акционеров и заменить прежних управляющих на новых.Т.о. рынок контролирует эффективность работы АО.

Рынок корпоративного контроля можно разделить на две части - рынок слияний и рынок поглощений акционерных обществ.

Слияние - это соглашение, заключаемое между группами менеджмента корпорации-покупателя и другой корпорации относительно продажи последней. Менеджеры в этом случае выступают как агенты акционеров. В результате объединения акционерных обществ, образуется новое акционерное общество. В рамках слияний выделяют также присоединение акционерных обществ, т.е. объединение компаний в одном из акционерных обществ, участвующих в объединении, при этом не образуется новая компания. На рынке слияний акционерных капиталов компаний происходит изменение прав на участие в управлении определенной компанией. Состав собственников компаний, которые объединяются, остается неизменным.

Кроме добровольных объединений на практике существуют враждебные поглощения. Враждебные поглощения - это поглощения, осуществляемые без согласия менеджмента поглощаемой организации и часто встречающие ее активное сопротивление. Сама угроза поглощения, которая возникает при ухудшении показателей работы организации, заставляет менеджеров, больше чем обычно, учитывать интересы инвесторов.

Различают недружественных захват, идущий с использованием пробелов в законодательстве, и недобросовестный (враждебный) захват с использованием коррумпированных методов. По оценкам экспертов в 2008 году в России было совершено 860 поглощений, из них 68% - враждебными методами (скупка акций с использованием шантажа, противоправное использование доступа к реестру акционеров) Антонов В.Г. Корпоративное управление.. В Москве ежегодно поглощаются около 300 организаций. Одной из причин такой политики является отсутствие межотраслевого перетекания капитала. Чтобы эффективно выстроить систему защиты от враждебного нападения, необходимо определить те возможные способы, которые могут быть применены к организации. В современной России наиболее распространенны следующие способы враждебного поглощения:

Консолидация (скупка) мелких пакетов акций. Агрессор собирает у себя блокирующий пакет акций, выкупая их у сотрудников. Организация-агрессор предлагает нескольким мелким акционерам крупные суммы, значительно превышающие реальную стоимость акции. Остальные работники организации также начинают продавать свои акции. Когда процесс запущен, цены на бумаги могут быть снижены.

Оспаривание прав собственности на стратегически важные активы (производственный, технологический комплекс, права природо- и недропользования). Организация-агрессор добиваться оспаривания решений акционеров. Например, на ежегодное собрание акционеров приглашаются не все акционеры. В таком случае агрессор подает в суд о нарушении прав акционеров. Вследствие чего решения общего собрания акционеров признаются недействительными, расторгаются сделки и договоры. В результате компания может обанкротиться и быть поглощенной.

Размывание акций. Эффективно, если агрессор - один из крупных акционеров. Его цель - вытеснение других, иногда не менее крупных акционеров. Для этого общее собрание акционеров принимает решение о размещении дополнительных акций по закрытой подписке. Чтобы нейтрализовать противника, агрессор подает в дружественный по отношению к агрессору суд из-за неких необоснованных претензий. Акции ответчика временно арестовываются, агрессор проводит общее собрание акционеров и "размывает" акции. В дальнейшем суд снимает обвинения, но результат уже достигнут.

Скупка долгов. Создаются искусственные ситуации, заставляющие организацию залезть в долги. С организацией-жертвой через подставную организацию заключается очень крупный договор на какие-либо поставки, с устной договоренностью об отсрочке платежа. В дальнейшем устные договоренности "забываются", кредитор требует немедленных выплат, организация становится банкротом и поглощается.

Враждебному захвату может подвергаться организация, являющаяся отстающей в отрасли. Тогда покупатель (корпоративный рейдер) осуществляет ее реструктуризацию, интеграцию в поглощаемую организацию или увеличивает ее стоимость и перепродает инвестору.

При осуществлении поглощения акционерное общество может предпринимать определенные действия в свою защиту. Сущность защиты обычно сводится к тому, что покупка акционерного общества становится чрезмерно дорогой для покупателя. Зачастую именно благодаря защитным механизмам стоимость акционерного общества при поглощениях значительно выше рыночной стоимости его акций. Поскольку управление компанией осуществляется менеджментом, то ему может угрожать потеря управленческих полномочий при поглощении. Поэтому инициатором создания механизмов от поглощений может быть менеджмент компании или ее крупные акционеры. Такие действия могу носить превентивный (предварительный) характер или же приниматься после получения предложения о поглощении.

Последующие меры защиты обычно направлены на обеспечение наименее выгодных условий поглощения. Такие меры направлены на создание для захватчика дополнительных проблем. Наиболее распространенной разновидностью "отравленных пилюль" в российской практике являются кабальные сделки, заключенные незадолго до захвата организации. Как правило, это сделки по закупке сырья по завышенным ценам или продаже продукции по заниженным. Соответствующие договоры предусматривают непомерные штрафы за отказ от их выполнения.

Практики рекомендуют руководителям АО для обеспечения максимальной защиты от захвата:

постоянно следить за движением акций АО - более 75% их общего числа должно принадлежать дружественным акционерам; должен быть произведен тщательный анализ акционерного капитала, а именно: процент акций у сегодняшних работников, у уволенных, у юридических лиц;

следить за реальной ценой акции АО, которая определяется по формуле:

105

Обычный захватчик готов потратить сумму примерно равную 50% чистых активов организации, т.е. заплатить в 2 раза больше чем ориентировочная реальная цена акции.

Последним инструментом корпоративного контроля является механизм банкротства. Данный инструмент, как правило, используется кредиторами, когда компания не может отвечать по своим обязательствам и кредиторы не одобряют план выхода из сложившейся ситуации, предложенный менеджментом компании. В рамках данного механизма принимаемые решения ориентированы на интересы кредиторов, а требования акционеров компании удовлетворятся в последнюю очередь. Цель банкротства - возмещение убытков кредиторам и передачу неэффективно управляемой собственности в руки новых эффективных собственников.

Под несостоятельностью (банкротством) организации понимается неспособность удовлетворять требования кредиторов, включая неспособность обеспечить обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды, из-за превышения обязательств должника над его имуществом или в связи с неудовлетворительной структурой баланса должника. Признак банкротства организации - приостановление текущих платежей, если организация не способна выполнить требования кредиторов в течении трех месяцев со дня наступления сроков их исполнения. Несостоятельность организации имеет место после признания факта несостоятельности арбитражным судом или после официального объявления о ней, при ее добровольной ликвидации.

В соответствии с ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.1998 г. результатом рассмотрения в суде дела о банкротстве может быть:

ликвидация компании;

смена собственника компании;

продажа компании как имущественного комплекса;

мировое соглашение с кредиторами;

финансовое "оздоровление компании".

При осуществлении процедуры банкротства управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над организацией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему. Объявление организации банкротом предполагает значительные издержки - как прямые (судебные пошлины, ускоренная продажа активов по заниженной цене), так и косвенные (прекращение бизнеса, немедленное удовлетворение долговых обязательств).

В настоящее время российские компании используют процедуру банкротства в качестве эффективного инструмента шантажа, который может привести к поглощению или к продаже части активов компании. Чаще всего данный инструмент используется при проведении приватизации государственного унитарного предприятия, которое затем преобразуется в акционерное общество. Заранее создается кредиторская задолженность, достаточная для того чтобы обратиться в судебные органы. Назначается новый арбитражный управляющий, находящийся в сговоре с группой. Он обращается к собственнику с предложением о заключении "мирового соглашения" на определенных условиях.

Одной из особенностей корпоративного управления является сбалансированность интересов, т.е. интересы всех участников корпоративных отношений, соблюдаются и не нарушаются при работе корпорации. Одним из средств обеспечения сбалансированности корпоративного управления является следование принципам, стандартам, кодексам и рекомендациям в области корпоративного управления, а также наличие цивилизованного решения возникающих корпоративных конфликтов.

Ключевыми элементами в этих документах являются ответственность органов правления общества, прозрачность структуры владения и контроля, защита прав акционеров.

Разрабатываемые положения кодекса корпоративного управления должны защищать:

инвесторов и контролеров от "слива" убытков на дочерние компании;

от распространения дезинформации на рынке;

от сговора обществ с независимыми аудиторами.

Для отечественных корпораций пока характерен отказ от публикации консолидированной отчетности по холдингу и отдельным компаниям, что не даст возможности оценить, на какой стадии развития находится организация.

В 1999 г. Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) были разработаны "Принципы корпоративного управления", являющиеся основным документом в области международных стандартов корпоративного управления и касающиеся пяти областей.

Права акционеров - структура корпоративного управления должна защищать права акционеров.

Равное отношение к акционерам:

структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных инвесторов;

у всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.

Роль заинтересованных лиц - структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц, поощрять их активное сотрудничество с компанией по созданию рабочих мест, повышению благосостояния и финансовой стабильности предприятия.

Раскрытие информации и прозрачность - структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное предоставление информации по всем существенным вопросам, касающимся компании, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией.

Обязанности совета директоров - структура корпоративного управления должна обеспечивать:

структуру управления компанией;

эффективный контроль за деятельностью администрации со стороны совета директоров;

подотчетность совета директоров акционерам.

Кодекс корпоративного поведения (ККП) - это документ, который описывает правила поведения между собственниками, менеджерами и акционерами.

В настоящее время в большинстве развитых стран действуют Кодексы КУ, разработанные по инициативе негосударственных профессиональных объединений. Помимо Кодексов, определяющих общие стандарты корпоративного, в мировой практике существует ряд стандартов, разработанных для различных сторон, участвующих в корпоративном управлении, например для менеджмента организации, комитетов при СД и т.д. Разработанные Кодексы не носят характер законодательных актов и имеют исключительно рекомендательную основу, но отказ от следования нормам КУ может нанести ущерб имиджу организации и стать причиной ухудшения се экономического положения.

Кодекс корпоративного поведения (ККП) рассматривается как:

1) инструмент по повышению имиджа организации;

2) средство увеличения инвестиционной привлекательности;

3) инструмент, облегчающий разрешение споров.

ФКЦБ России основывается на том, что ККП представляет собой новый тип документа - не закон и не нормативный акт, а свод рекомендаций для добровольного соблюдения с обязательным раскрытием информации о степени такого соблюдения или несоблюдения.

Ситуация с внедрением ККП в России следующая: 50% организаций знают о существовании Кодекса, 40% организаций имеют независимых директоров.35% организаций выполняют обязательства по выплате дивидендов в установленный срок, 20% готовят отчетность в соответствии с Международной системой финансовой отчетности (МСФО) Основы корпоративного управления / А.Г. Дементьева.

Для организаций, расширяющих свой бизнес, необходимо придерживаться определенных стандартов корпоративного управления. В мировой практике наблюдается переход от закрытости бизнеса и непонятности его построения для контрагентов к цивилизованным методам работы.

В настоящее время одним из основных условий получения необходимых финансовых средств для развития бизнеса является ее информационная открытость. Как показывает мировой опыт, инвесторы все больше внимания уделяют качеству корпоративною управления и готовы инвестировать в те компании, уровень раскрытия, информации которых отвечает самым высоким стандартам мировой практики.

Эксперты приходят к выводу о том, что непрозрачность бизнеса увеличивает риски вложений в компанию, отталкивает инвесторов и при этом понижает капитализацию компании. В 2005 г. компания Ernst & Young провела исследование, в ходе которого были опрошены 130 инвесторов www.cfin.ru/press/zhuk/2007-8, которые управляют крупными портфелями по всему миру. Результаты опроса показали, что все инвесторы хотят иметь как можно больше информации о компании и, принимая решение об инвестировании в бизнес, в первую очередь обращают внимание на его информационную прозрачность.

Общие критерии оценки информационной прозрачности бизнеса пока не выработаны. В России ведущее рейтинговое агентство Standard & Poor's начиная с 2002 г. регулярно проводит исследование информационной прозрачности российских компаний. Например, в исследовании 2007 г. анализируется 108 аспектов раскрытия информации, которые подразделяются на три блока: структура собственности и отношения с инвесторами, финансовая и операционная информация, структура и методы работы совета директоров и руководства компании. Анализируется информация годовых отчетов, корпоративных интернет-сайтов и отчетности, которая представляется в органы государственного регулирования. По результатам исследования рассчитывается индекс транспарентности (открытости, общедоступности и гласности информации). Каждая организация, которая принимала участие в исследовании, получает балл от 0 до 100%. Цель исследования - оценить прозрачность компании относительно максимального уровня, требуемого инвестором. В 2002 г. было исследовано 42 российских компании, в 2003 г. - 60, в 2005 г. - 67, в 2006 г. - 70, в 2007 г. - 80 крупнейших публичных российских компаний www.standardandpoors.ru.

Индекс транспарентности российских компаний и 2007 г. составил 55%. значительно улучшившись за последние годы (в 2002 г. он составлял 34%), и уже достигает уровня развитых стран. В Японии он составляет около 60%, в Турции - 66%, в Великобритании и США - более 70%, во Франции - 68%. наконец, в Германии - 56%. [2]

Результаты многочисленных исследований и практика бизнеса подтверждают, что уровень раскрытия информации напрямую влияет на капитализацию бизнеса. Повысить прозрачность компании можно с помощью внутренних проектов, требующих существенных временных и финансовых затрат. В качестве основных параметров могут использоваться различные показатели: стоимость компании, ставка дисконтирования, стоимость собственного и заемного капитала, стоимость компании на объем продаж.

Информационная прозрачность является важнейшей характеристикой любой компании для инвесторов, необходимым условием выгодного привлечения капитала и обеспечения роста ее стоимости. Наряду с опросами существуют эконометрические исследования, результаты которых подтверждают, что раскрытие информации и прозрачность компании понижают средневзвешенную стоимость капитала для инвесторов. Все это свидетельствует о том, что компании, которым необходимы финансовые средства для расширения бизнеса, должны уделять раскрытию информации должное внимание и уровень открытости бизнеса является одним из ключевых факторов привлечения инвесторов. Проблема завоевания доверия инвесторов постепенно осознается менеджерами российских предприятий как необходимое условие продвижения и поддержания ведущих позиций на рынке. Забота о репутации компаний и информационная прозрачность бизнеса необходимы для привлечения, как партнеров, так и инвесторов.

В мировой практике для обеспечения объективности и взвешенности принимаемых советом директоров решений получил распространение институт независимых директоров. Под ним понимаются профессионалы с безупречной репутацией, которые представляют интересы акционеров, не будучи при этом связанными с заинтересованными группами.

В Кодексе приведены критерии независимости членов совета директоров, причем указано, что независимый директор сохраняет свой статус в течение семилетнего срока исполнения обязанностей в обществе. Подчеркнем, что в законодательных документах не содержится требований к количеству независимых директоров в совете директоров. Каждая компания решает это самостоятельно. Например, в 2009 г. в ОАО "Объединенные машиностроительные заводы" независимыми были четверо из семи членов совета директоров, а в ОАО "Сибнефть" и "Связьинвест" - трое из девяти. Большинством российских компаний вообще не имеют таких директоров. Не последнюю очередь это объясняется тем, что найти члена СД, который полностью бы соответствовал требованиям, предъявляемым к независимому директору, достаточно трудно.

Таким образом, институт независимого директора призван выступать в роли арбитра при рассмотрении конфликтных корпоративных ситуаций, выполнять роль стратега при определении политики корпорации на будущее и являться противовесом исполнительным органам власти.

1.3 Основные функции и организация деятельности совета директоров в акционерном обществе
В зависимости от корпоративного законодательства страны, размера компании, ее целей и задач может выбираться комбинация различных органов управления и формироваться конкретная структура его управления.

105

Рис. 1.4. Структура высшего уровня управления АО.

В мировой практике используются так называемые трех - и двухзвенная структуры высшего уровня управления. Двухзвенная структура предполагает наличие общего собрания акционеров и совета директоров (США, Великобритания, Канада, Япония). Трехзвенная структура управления предусматривает наличие общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) и правления (Германия, Россия, Нидерланды).

Во всех вариантах управления корпорацией обязательно наличие двух органов управления: общего собрания акционеров и совета директоров. Во многих акционерных обществах создается контролирующий орган управления - ревизионная комиссия. Задачей ревизионной комиссии является контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, поэтому ее обычно не рассматривают в качестве непосредственного органа управления. Однако, как показывает практика, эффективное управление не может осуществляться без соответствующей системы контроля.

Российское законодательство регламентирует трехуровневую структуру корпоративного управления: общее собрание акционеров, совет директоров (не менее семи членов) и правление (исполнительный орган). Различие вариантов управления акционерным обществом в российских компаниях проявляется в определенном сочетании единоличного и коллегиальных органов управления раздельно для открытых и закрытых акционерных обществ.

Собрание акционеров является важным органом управления, через который реализуется основное право акционеров осуществления контроля за деятельностью фирмы. Участвуя в общем собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управлении обществом. Проведение не реже одного раза в год общего собрания акционеров позволяет обществу информировать акционеров о достигнутых результатах, политике компании, привлекать собственников бизнеса к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества.

Обязательными для рассмотрения на собрании акционеров являются следующие вопросы:

утверждение годового отчета и распределение прибыли (выплата дивидендов);

избрание (переизбрание) членов совета директоров.

Решения, принятые на общем собрании, являются обязательными для всех акционеров независимо от их участия в работе собрания и характере голосования.

Недостаточный уровень корпоративной культуры в России часто приводит к возникновению различных конфликтных ситуаций во взаимоотношениях руководителей бизнеса и акционеров. Одним из самых частых нарушений в сфере акционерного права стало так называемое размывание уставного капитала в целях уменьшения доли инвесторов. Проводятся дополнительные эмиссии акций и конвертируемых в акции облигаций, доли миноритарных акционеров выкупаются по заниженной цене, активы компаний передаются в подконтрольные менеджменту компании.

В компаниях с высокой концентрацией собственности зачастую используется преимущественное положение основного акционера. Пользуясь этим, руководство осуществляет действия, необходимые для решения своих проблем, игнорируя права и интересы внешних акционеров www.fcsm.ru.

Наметилась тенденция ориентации российских компаний на цивилизованные методы ведения бизнеса. Собственники и руководители компаний все больше начинают понимать, что важнейшей составляющей конкурентоспособности компании и залогом привлечения необходимых инвестиций является соблюдение законодательства и общепризнанных стандартов корпоративного управления.

Общее собрание акционеров принимает наиболее важные решения, связанные с деятельностью компании. Определение политики компании, основных направлений деятельности, стратегии бизнеса, а также осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов должно осуществляться профессионалами, имеющими соответствующую квалификацию и опыт работы в бизнесе. Принятие решений по данным вопросам возлагается законодательством разных стран на специальный орган общества - совет директоров или наблюдательный совет. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, имеет широкие полномочия и несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

Совет занимает промежуточное положение между собранием акционеров и администрацией, возглавляемой главным управляющим. Он выполняет три основные функции: назначение администрации, рассмотрение и принятие важнейших общекорпоративных решений, контроль за деятельностью администрации.

В состав совета обычно входят крупные акционеры, представители коммерческих и инвестиционных структур и прочих финансовых организаций. Основная задача совета - защита интересов акционеров. Он должен руководить корпорацией, обеспечивая ее прибыльность и своевременную выплату дивидендов.

В отечественной практике корпоративного управления структура акционерной собственности характеризуется значительной концентрацией, поэтому в большинстве случаев совет директоров российских компаний прежде всего представляет интересы крупных акционеров. Основные позиции в советах принадлежат мажоритариям и администрации. Представители миноритарных акционеров входят в состав советов директоров редко, только в случае крупных компаний, акции которых представлены на фондовых рынках.

С начала 90-х годов в состав некоторых советов директоров стали входить независимые директора, которые в основном являются представителями региональной или местной власти. Однако их присутствие носит чисто формальный характер и является всего лишь частью PR-кампании российского бизнеса, а сами независимые директора не представляют реальной силы, способной защищать интересы миноритарных акционеров и противодействовать недобросовестным действиям менеджеров и крупных акционеров.

Совет директоров в российских компаниях в большинстве случаев не является эффективным органом, который согласно сложившейся практике развитых стран должен обеспечивать эффективную связь между акционерами и менеджментом компании и осуществлять контроль за деятельностью руководителей. Зачастую заседания совета директоров проводятся формально, для соблюдения существующего законодательства. Во многих компаниях не соблюдаются формальные процедуры, не принимаются специальные документы, прописывающие порядок работы совета директоров.

Одной из характерных особенностей функционирования совета директоров российских компаний является то, что при организации процесса управления активно используются так называемые личностные отношения.

Функции, состав, стиль управления, а также основные сферы, в которых совет директоров осуществляет руководство, различаются от компании к компании. Анализ зарубежной практики корпоративного управления, рекомендаций и принципов, разработанных различными международными организациями, а также Кодекса корпоративного поведения РФ позволяет выделить общие функции, возложенные на совет директоров различных компаний. К ним относятся:

определение приоритетных направлений развития общества, выработка и реализация общекорпоративной стратегии;

утверждение организационной структуры компании;

оценка рисков и управление ими;

обеспечение эффективного внутрифирменного контроля и контроль за текущей финансово-хозяйственной деятельностью общества;

обеспечение эффективной деятельности и контроль за работой исполнительного органа компании;

определение компетенций и направлений работы самого совета директоров;

подготовка и раскрытие информации о деятельности компании, реализация и защита прав акционеров.

В компаниях развитых стран между членами совета директоров проводится разделение функций, каждый директор ответствен за определенную область деятельности

Согласно результатам исследования www.elitclub.ru, проведенного в 2007 г., среди 90 крупных и крупнейших российских компаний, в большинстве открытых акционерных обществ функциональные обязанности между членами совета директоров не разделены. Лишь в 13 компаниях (из всех опрошенных) есть такое разделение.

Основная задача совета директоров состоит в том, что он должен сосредоточить свое внимание на разработке и анализе бизнес-портфеля, т.е. принятии эффективной общекорпоративной стратегии. Для этого зачастую требуется не детальное знание конкретных производственных процессов и специфики отдельных рыночных сегментов, а такие качества, как интуиция, предвидение, способность проникнуть в суть экономических процессов и увидеть общую картину. Именно в этом и заключается одно из основных назначений совета директоров. Подробный анализ и контроль реализации общекорпоративной стратегии обеспечивают его объективность при оценке работы исполнительных органов компании.

Численный состав совета каждой компании зависит от многих факторов, определяется общим собранием акционеров и уставом обществ. Согласно российскому законодательству в акционерном обществе с числом более 1 тыс. акционеров должно быть не менее семи членов совета, с числом более 10 тыс. акционеров - не менее девяти. Членом совета может быть только физическое лицо. Это означает, что у акционера - юридического лица есть возможность быть представленным в совете директоров только физическим лицом. Членами совета могут быть неакционеры общества.

Акционерное законодательство России не содержит никаких специальных требований к членам совета директоров (за исключением общего требования правосубъектности). В кодексе корпоративного поведения содержатся рекомендации, согласно которым члены совета должны обладать знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений. Кодекс рекомендует также выбирать лицо, имеющее безупречную репутацию.

Статистика свидетельствует, что средний размер совета директоров в российских компаниях составляет девять человек. В практике российского бизнеса в состав директоров, как правило, входят три категории директоров: исполнительные, неисполнительные и независимые. В соответствии с законодательством исполнительные директора (члены правления) не могут составлять более ј числа членов совета. Неисполнительные директора являются представителями крупных портфельных инвесторов, владеющих пакетами от 5 до 15% акций, или же представителями крупных акционеров. В настоящее время только 50% российских компаний имеют независимых директоров ИнноПресс. 2008. 13 марта. Причем введение в состав директоров независимых членов зачастую связано с необходимостью привлечения финансирования на зарубежных фондовых биржах.

В совет директоров российской компании "Вимм-Билль-Данн" входит 11 человек. Три члена совета являются независимыми директорами.

В компании "Роснефть" совет директоров состоит из девяти членов, трое из них являются независимыми директорами, шестеро - государственные служащие, представляющие интересы Российской Федерации.

По мере того как в последние годы во многих компаниях возрастает роль совета директоров, повышается значение его комитетов. Главная функция комитетов заключается в подробном анализе решений и выработке рекомендаций по решению вопросов, выносимых на заседание совета.

Основные вопросы, которые относятся к компетенции совета директоров, в большинстве случаев рассматриваются в его комитетах до проведения заседания совета. Можно сказать, что комитеты являются своеобразным посредником между исполнительными органами компании и самим советов. Каждая компания определяет для себя общее число комитетов и их специализацию.

В российской компании "Татнефть" совет директоров состоит из 15 человек и создано четыре комитета. Комитет по кадрам и вознаграждениям состоит из директоров, менеджеров и одного независимого директора, который его возглавляет. Он отвечает за оценку деятельности совета директоров и менеджеров, разрабатывает рекомендации в отношении руководящих работников, условия трудовых договоров и политику в области персонала. Устанавливает критерии для отбора кандидатур членов правления и руководителей структурных подразделений компании. Генеральный директор утверждает должностные оклады сотрудников, а акционеры общества - размер вознаграждения директоров.

Но совет директоров, осуществляющий общее руководство деятельностью общества, не является постоянно действующим органом. Вопрос оплаты членов совета один из самых сложных. В период исполнения директорами своих обязанностей им выплачиваете вознаграждение, а также компенсируются расходы, связанные исполнением их функций. Размер вознаграждения и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров. Согласно передовой практике корпоративного управления развитых стран все члены совета директоров должны иметь равное вознаграждение независимо от того, является ли член совета исполнительным, неисполнительным или независимым директором.

Такую оценку проводить достаточно сложно, поскольку получается, что сам директор должен оценить себя по возможности максимально объективно. Ее могут дать внешние консультанты на основе внутренних документов и специального вопросника, который может заполнить должностное лицо компании. Для разработки критериев могут привлекаться внешние эксперты. Председатель совета директоров также может обратиться к исполнительному органу компании с просьбой дать оценку работы совета.

На практике только в 2% российских компаний разработаны и применяются процедуры оценки функционирования совета, работа исполнительных органов оценивается в 26% акционерных обществах Основы корпоративного управления / А.Г. Дементьева. Данную ситуацию можно объяснить рядом обстоятельств. Российским компаниям пока еще достаточно сложно установить критерии оценки деятельности, формализовать результаты которой можно лишь с большой долей условности, поскольку при оценке совета в основном используются качественные критерии. Одной из немногих российских компаний, которая в настоящее время имеет у себя систему объективной оценки совета директоров, является "Татнефть".

К основным формам вознаграждения директоров в практике бизнеса относят:

общее вознаграждение за членство в совете директоров. Обычно размер вознаграждения привязан к результатам работы компании (прибыль или капитализация) и может выплачиваться в денежной форме и в форме опциона;

выплаты за участие в заседании совета директоров;

вознаграждение за участие в работе комитетов совета;

вознаграждение председателю совета директоров и председателям комитетов;

компенсация затрат, которые связаны с выполнением функций члена совета директоров.

По результатам анкетирования по формам вознаграждения и материального поощрения директоров, проведенного в 2007 г. среди крупных и крупнейших российских компаний, ответы распределились следующим образом:

Таблица 1.1. Формы вознаграждения членов совета директоров

Форма вознаграждения	Положительные ответы,%
Компенсация расходов, связанных с выполнением обязанностей члена СД	44,1
Фиксированное вознаграждение	50,7
Премии (бонусы)	8,5
Участие в прибыли	8,5
Опционы на приобретение акций	1,8

Источник: www.elitclub.ru

Как видно из таблицы, в более чем половине случаев компании практикуют выплату фиксированного вознаграждения членам советов директоров (50,7%) и оплачивают расходы, связанные с выполнением обязанностей члена совета директоров (44,1%). Реже директора получают премии (8,5%) и участвуют в прибыли компании (8,5%). Практически ни в одной российской компании, участвовавшей в опросе, не применяется такая достаточно распространенная на Западе форма поощрения директоров, как выделение опционов на приобретение акций компании. Относительно уровня вознаграждения директоров более 48,5% опрошенных считают условия, предлагаемые в их компаниях, "достаточными", 28,4% - "недостаточными", 1% - "завышенными" и 16% затруднились дать ответ www.elitclub.ru.

К сожалению, информацию об оплате членов совета директоров раскрывают лишь немногие российские компании.

В компании "ЛУКойл" в 2007 г. для вновь избранных членов совета директоров были утверждены следующие размеры вознаграждений: за исполнение обязанностей члена совета директоров - 4,3 млн руб., за исполнение членом совета директоров функций председателя совета директоров - 1 млн руб., за исполнение Функций председателя комитета совета директоров - 500 тыс. РУб., за очное участие в заседании комитета - 100 тыс. руб. Для вновь избранных членов ревизионной комиссии установлено вознаграждение в размере 2,5 млн руб. Каждый член совета директоров "ЛУКойла" за 2006 г. получил 125 000 у. е. А по итогам 2007 г. вознаграждение члену совета было поднято до 4,3 млн руб., что на 32% выше выплат предыдущего года. [7]

Согласно этим данным размер вознаграждения директоров российских компаний по своему уровню соответствует компаниям развитых стран.

1.4 Роль исполнительных органов в управлении компанией
Законодательство любой страны предусматривает создание в обществе исполнительных органов, на которые возлагается текущее руководство деятельностью общества и ответственность за реализацию целей и стратегии.

Исполнительный орган управления акционерным обществом является органом непосредственного управления, который создается по решению общего собрания акционеров и (или) совета директоров. Функции данного органа установлены по закону и оговариваются в уставе компании. Исполнительные органы управления (менеджмент компании) акционерным обществом несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему в результате их действий или бездействия. Высший менеджмент, как и совет директоров, должен действовать в интересах общества и его собственников.

В российских компаниях исполнительные органы управления акционерным обществом создаются по решению собрания акционеров. Эти полномочия могут быть также переданы совету директоров, что оговаривается в уставе компании.

Общее собрание или совет директоров имеют право в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа. Одновременно должно быть принято решение об образовании временного единоличного исполнительного органа управления и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового исполнительного органа.

В соответствии с законодательством РФ исполнительные органы управления акционерным обществом могут быть представлены в компании как единоличный исполнительный орган управления (директор, генеральный директор), так и коллегиальный исполнительный орган управления (правление). Уставом общества может быть предусмотрено наличие сразу двух исполнительных органов Лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа управления, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа.

В крупных акционерных обществах, как правило, обязательно создается коллегиальный исполнительный орган - правление. Вместе с генеральным директором оно осуществляет текущее руководство деятельностью акционерного общества. Правление избирается сроком на один год. Распределение компетенций между единоличным и коллегиальным исполнительными органами общества осуществляется по усмотрению общества. В уставе должна определяться компетентность коллегиального исполнительного органа, поскольку основные полномочия генерального директора регламентированы законодательством.

Законодательство устанавливает два требования: члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) не могут составлять более ј состава совета; и лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (директор, генеральный директор), не может быть одновременно председателем совета директоров другого общества.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью компании. Он выполняет следующие управленческие функции:

реализация финансово-хозяйственного плана общества;

выполнение решений совета директоров и общего собрания акционеров;

организация разработки важнейших документов общества (основных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана)

утверждение внутренних документов;

решение вопросов взаимодействия с филиалами, представительствами и дочерними обществами;

составление прогнозов развития предприятия;

анализ рынков;

управление собственностью (реестр акционеров, консолидация пакетов акций);

привлечение инвестиций и финансирование деятельности компании;

финансовое управление;

оценка имущества, оборудования, земли, бизнеса;

управление производственной деятельностью компании (по направлениям диверсификации);

управление персоналом (утверждение правил внутреннего трудового распорядка, должностных инструкций для всех категорий работников, рассмотрение и принятие решения о заключении коллективных договоров и соглашений);

обеспечение экономической безопасности.

Главный управляющий может быть также избран общим собранием акционеров или советом директоров. В российских компаниях, если он избирается общим собранием акционеров, срок его полномочий может быть пять лет. Выдвигать кандидатов на должность генерального директора могут акционеры, владеющие не менее 2% голосующих акций общества. Уставом может быть установлен иной процент голосующих акций.

Итак, главной задачей деятельности исполнительных органов общества является обеспечение эффективной работы компании. Личностные качества членов исполнительных органов не должны вызывать сомнений у акционеров и членов совета, поэтому в практике бизнеса на должности высшего менеджмента назначаются лица, имеющие безупречную репутацию.

Основную роль в обеспечении контроля за деятельностью исполнительных органов призван играть совет директоров. Оценка работы исполнительного органа компании и главного управляющего - одна из важнейших частей работы совета в области контроля. Согласно Принципам корпоративного управления ОЭСР 2004 г. при совете директоров должен быть создан комитет по кадрам и вознаграждениям. Специалисты считают, что при эффективной системе оценки высшего менеджмента достоверность результатов может составить до 98%.

В практике российских компаний процедура оценки работы главного управляющего, как правило, весьма условна и сводится к общей дискуссии о результатах деятельности компании и общему одобрению его работы. Корпоративным законодательством РФ вознаграждение исполнительных директоров не регламентируется. Однако постепенно начинает распространяться практика оплаты менеджеров высшего уровня управления по результатам работы.

Кодекс корпоративного поведения РФ рекомендует устанавливать вознаграждение таким образом, чтобы у генерального директора или члена правления не возникало желания сменить место работы из-за недостаточной оплаты труда. При этом размер вознаграждения исполнительного органа должен быть привязан к конечным результатам деятельности общества, изменению цены акций общества на рынке. Рекомендуется также, чтобы поощрительные выплаты осуществлялись раз в полгода и всегда зависели от роста курсовой стоимости акций общества на фондовом ранке и (или) от доходов общества и выплаченных дивидендов. Разработанные советом директоров предложения о размере и формах вознаграждения высшего менеджмента должны утверждаться на общем собрании акционеров.

Вознаграждение российских менеджеров высшего уровня управления в настоящее время в большинстве случаев состоит из фиксированной и бонусной части. Постепенно начинает распространяться практика использования различных форм вознаграждения. Согласно результатам опроса www.elitclub.ru, проведенного среди крупнейших российских компаний, из общего числа компаний, представивших информацию о формах вознаграждения и материального поощрения высших менеджеров, ответы распределились следующим образом:

Таблица 1.2. Вознаграждение менеджеров высшего уровня управления российских компаний.

Форма вознаграждения	Положительные ответы, %
Фиксированное вознаграждение	54,8
Премии (бонусы)	8,5
Участие в прибыли	8,5
Опционы на приобретение акций	0
Прочие формы	28,2

Как показывают данные, в большинстве случаев менеджеры высшего уровня управления получают фиксированное вознаграждение и премии; реже участвуют в прибылях на тех или иных условиях. В настоящее время основными факторами, влияющими на доходы исполнительных органов, в российских акционерных обществах являются размер компании и финансовые показатели деятельности за год.

Иногда крупные российские компании для привлечения профессиональных генеральных директоров используют опционные схемы вознаграждения. Примерами таких компаний являются АФК "Система", "ВымпелКом", "Северсталь".

Если говорить о российских акционерных банках, то структура оплаты менеджеров состоит из двух частей: заработной платы и премий:

Рис. 1.5. Структура вознаграждения в отечественном банке.

В крупнейших российских банках член правления зарабатывает более 1 млн долл. в год. В МДМ банке заработки превышают 4 млн долл. В среднем заработок генерального директора сегодня составляет около 28 млн руб. в год, или 2,3 млн руб. в месяц Особенности построения систем корпоративного управления в России / Клочай В.В..

В России корпоративное управление в банковском секторе пока еще остается в тени, и вопросы вознаграждения высшего менеджмента банков не раскрываются. Согласно данным Центра экономических исследований Моисеев С. Закрытая темя//Национальный банковский журнал. 2007. № 46 среди крупнейших российских банков только две организации - "БИНБАНК" и инвестиционный банк "КИТ Финанс" раскрывают все сведения по оплате работы президента и членов правления.

В российских государственных корпорациях у менеджеров также достаточно высокая оплата труда, гораздо выше, чем у государственных чиновников. Специалисты объясняют это тем, что бизнес, который осуществляют госкорпорации, имеет приоритетное значение для российской экономики. Поэтому для удержания специалистов высокой квалификации им выплачиваются достаточно большие суммы денег. С другой стороны, сами корпорации и устанавливают оплату труда, тем самым приравнивая себя к частным компаниям.

Таблица 1.3. Оплата труда менеджеров государственных корпораций тыс. руб. в месяц

Компания	Менеджер высшего уровня управления	Заместитель	Директор департамента
Олимпстрой	400-1000	350-800	120-520
Ростехнологии	до 1900	до 1000	до 780
Росатом	400-1000	300-800	120-400
Роснанотехнологии	400	до 700	170-390
ЖКХ	250-500	200-400	120-250

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" наличие ревизионной комиссии обязательно для акционерных обществ. Ревизионная комиссия - это выборный контрольный орган управления акционерным обществом. Ее назначение заключается в проверке обоснованности и результативности решений высшим уровнем управления компании, а не в оперативном или стратегическом управлении обществом.

Ревизионная комиссия - это орган акционерного общества, осуществляющий функции внутреннего финансового, хозяйственного и правового контроля за деятельностью общества, его подразделений и служб, филиалов и представительств, находящихся на балансе общества. К компетенции ревизионной комиссии относятся:

анализ финансового положения общества, его платежеспособности, соотношения собственных и заемных средств;

выявление резервов улучшения экономического состояния предприятия и выработка рекомендаций для органов управления.

Члены ревизионной комиссии ставят свою подпись на годовом отчете и балансе в подтверждение их соответствия реальному положению дел в обществе. Руководит работой комиссии ее председатель, избираемый из состава членов комиссии. Решения комиссии правомочны, если в ее работе принимают участие не менее половины ее членов. В случае, когда число членов менее половины, совет обязан созвать внеочередное собрание акционеров и провести довыборы или перевыборы. Ревизионная комиссия вправе при необходимости для целей ревизии привлекать по контракту специалистов и аудиторские организации за счет средств общества.

Несмотря на то, что ревизионная комиссия может быть очень мощным инструментом контроля в руках собственников, в российских компаниях в большинстве случаев она представляет собой чисто формальную структуру, существующую лишь для соответствия требованиям закона. Причина заключается в том, что функции владения и управления российским бизнесом часто объединены в одном лице собственника-менеджера, который осуществляет функцию контроля за деятельностью менеджмента компании. Таким образом, получается, что функции ревизионной комиссии выполняет сам совет директоров. Более того, ревизионная комиссия, как правило, не может влиять на ситуацию в компании, поскольку она подотчетна общему собранию акционеров, которое собирается достаточно редко. Зачастую она формируется полностью из сотрудников компании, что делает ее зависимой от исполнительного органа компании. Получается, что создание данной комиссии носит всего лишь формальный характер.

Глава 2. Анализ корпоративного управления в российских условиях
2.1 Основные модели корпоративного управления
В рамках рассмотренных выше факторов формируются различные модели корпоративного управления. Среди множества различных типов корпоративного управления выделим четыре модели: англо-американскую, континентально-европейскую, японскую и предпринимательскую. Каждая модель имеет свои особенности, а также сильные и слабые стороны.

Англо-американская модель корпоративного управления. Главной отличительной особенностью англо-американской модели является то, что только акционеры корпорации имеют право влиять на процесс принятия стратегических решений.

Еще одной важной особенностью англо-американской модели является очень высокая раздробленность пакета акций корпораций. Для этой модели характерно, что количество акционеров в крупных компаниях исчисляется десятками и сотнями тысяч, а самые крупные пакеты акций составляют всего несколько процентов.

Характерной чертой управления в такой модели является наличие в составе корпораций индивидуальных акционеров и постоянно растущее число независимых директоров, т.е. не связанных с корпорацией, или аутсайдеров.

В законодательстве стран, где доминирует англо-американская модель, существует целый ряд норм, запрещающих банкам заниматься инвестиционной деятельностью и ограничивающих возможности финансовых институтов владеть крупными пакетами акций корпораций.

В таких условиях финансовые институты превращаются в "портфельных инвесторов", не обладающих достаточными возможностями для вмешательства в текущее положение дел в корпорации. "Распыленные" инвесторы, не имеющие возможности контролировать дела в корпорации, крайне чувствительны к доступности информации, ко всяким проявлениям неблагополучия.

Основной орган в англо-американской модели корпоративного управления - совет директоров. Избираемый акционерами совет директоров защищает их интересы, контролируя назначение, процедуры голосования, финансовое состояние корпорации, использование капитала, а также обеспечивает законность деятельности и социальную ответственность корпорации.

США являются безусловным лидером в области корпоративного управления, и разработанные там принципы являются общепризнанными, они принимаются во всех странах, даже тех, где доминируют отличные от англо-американской модели управления. Сущность этих принципов сводится к максимальной открытости и справедливости, обеспечению равных условий доступа к информации всех участников Шейн В.И. Жуплев А.В. Корпоративный менеджмент. Опыт России и США. М.-2007.

Реальная практика использования англо-американской модели корпоративного управления многообразна и не во всем соответствует установкам самой модели.

Основными недостатками модели считаются:

излишняя ориентированность на краткосрочные интересы инвесторов - этому способствует высокая прозрачность отношений, публикация ежеквартальных отчетов (но главное здесь то, что фондовый рынок ориентирован на краткосрочные выгоды);

фондовый рынок не отражает истинной стоимости активов, поскольку он зависит от действий отдельных крупных игроков;

неоправданно быстрый рост заработной платы и других вознаграждений высшего руководства.

Однако опыт последних десятилетий однозначно показывает, что у англо-американской модели имеется очень большой потенциал развития.

Континентально-европейская модель корпоративного управления. В Европе доминирует модель, для которой характерно включение в корпорацию всех заинтересованных групп: акционеров, финансовых структур, работников, государства и др. Все они воспринимаются как часть корпоративной структуры и имеют определенные права на управление. Очевидно, что интересы всех участников различны, но все они заинтересованы в успешной деятельности корпораций. Акционеры являются лишь одной из заинтересованных групп, что является принципиальным отличием от англо-американской модели.

В отличие от англо-американской модели совет директоров в континентально-европейской модели состоит из двух органов - управленческого и наблюдательного советов. В управленческий совет обычно входят порядка 10-15 членов, каждый из которых отвечает за какое-либо направление деятельности корпорации. Управленческий совет - это своеобразный коллективный генеральный директор корпорации. Наблюдательный совет служит основным механизмом реализации принципа социального взаимодействия в корпорации.

Анализ деятельности совета директоров позволяет предположить, что главной задачей системы представительств в этом органе является не защита интересов какой-то одной группы инвесторов, а признание общей цели всех соучастников корпорации, т.е. обеспечение ее сбалансированной деятельности и повышение ее конкурентоспособности. Идеологическая сущность данной модели состоит в стремлении достижения общественного согласования, баланса интересов.

Коммерческие банки являются акционерами корпораций. Банки могут также выступать в роли депозитария и играют существенную роль в процессе голосования по доверенности. Коммерческие банки универсальны и предоставляют различного рода услуги корпорациям: кредитование, брокерские и консультационные услуги. Они одновременно могут выполнять роль инвестиционного банка, осуществляя все работы, связанные с эмиссией акций. Обычно банк представлен в наблюдательном совете и является квалифицированным экспертом для корпорации.

Корпорации тесно связаны с государством, которое часто владеет значительными пакетами акций и имеет своих представителей в их правлениях. В свою очередь, государство стимулирует и поддерживает координацию между корпорациями в рамках отдельных отраслей.

Социал-демократические идеи, свойственные этой модели, делают ее особенно привлекательной для стран, где еще недавно господствовали коммунистические режимы.

Японская модель корпоративного управления. В довоенные годы в японской экономике функционировали финансово-промышленные конгломераты - "дзайбацу", собственность которых была сконцентрирована в руках определенных семейных кланов. Американские специалисты пытались внедрить собственную модель управления, в пределах которой акционеры составили юридическую основу корпорации. Однако в сочетании с сильной национальной традицией организации жизни японского общества она дала совершенно особую разновидность, не имеющую аналогов, но представляющую значительный интерес для корпоративного строительства в России.

Роль государства в развитии экономики Японии настолько велика, что в употребление вошло специальное понятие "Japan Incorporated", т.е. акционерная компания "Япония". Это выражение следует понимать так: японская экономика представляет собой единую производственную корпорацию, возглавляемую государством.

Государственное воздействие на экономику осуществляется в Японии по:

1) выработке наиболее перспективных направлений развития и ориентации экономики в обозначенном направлении;

2) созданию благоприятных условий для развития национальной экономики (включает в себя и развитие инфраструктуры за счет бюджетных средств, и оказание помощи отраслям и отдельным фирмам);

3) развитию и поддержанию организационных форм и отношений (как внутри отдельных компаний, так и между ними), способствующих повышению эффективности производства, росту конкурентоспособности японских товаров.

Основной принцип японской модели - государство должно быть направляющей и ориентирующей силой развития экономики, но не руководящей.

Базовые принципы японской модели корпоративного управления можно подразделить на четыре группы.

1. Широкое пересечение интересов и сфер деятельности корпораций и работников, высокая степень зависимости работников от своей корпорации.

2. Приоритет коллективистского начала перед индивидуальным, всемерное поощрение кооперацией людей внутри корпорации, атмосфера равенства между работниками независимо от занимаемых постов.

3. Поддержание соотношения влияния и интересов трех основных сил, обеспечивающих функционирование корпорации: собственников, менеджеров и работников.

4. Формирование разнообразных связей между корпорациями и их деловыми партнерами, в том числе и прежде всего между поставщиками и получателями продукции.

Японское корпоративное управление характеризуется присутствием высокого процента банков в составе акционеров. Среди них разделяют так называемые главные банки, которые выполняют самые разные функции (кредитора, основного акционера, консалтинговые услуги и др.). Главный банк является первым или вторым по объему кредитования в 85% наиболее крупных японских корпораций. Для 16% корпораций главный банк - самый крупный акционер, для 22% корпораций - второй по величине, для 15% - третий. Банк также является венчурным капиталистом, финансируя высокорисковые проекты корпораций Управление современной компанией. Под. ред. Мильнера и Ф. Лииса..

Многие японские корпорации имеют крепкие финансовые связи с сетью корпораций. Такие сети характеризуются общим заемным и акционерным капиталом, торговлей товарами и услугами и неформальными деловыми контактами. Они называются "кейрецу". Образовались они во многом благодаря тому, что в процессе дезинтеграции "дзайбацу" японское правительство сохранило высокий уровень взаимосвязи корпораций посредством перекрестного владения акциями. На этом этапе японские корпорации обменивались пакетами акций, неформально договариваясь взаимно их не продавать. Тем самым формально собственность была достаточно раздробленной (чего требовали американские советники), но сохранялся концентрированный контроль над корпорацией.

Более 70% всего акционерного капитала находится в Японии в руках институциональных собственников Кочетков Г.Б., Супян В.Б. Корпорация: американская модель. СПб., 2008. Поэтому, несмотря на то, что в Японии хорошо развит фондовый рынок, его ликвидность относительно невысока, а существующие традиции и ценностные установки играют более существенную роль, чем изменение стоимости акций и их движение между возможными собственниками.

Японскую модель критикуют в основном за:

1) противоречивую роль банков, выступающих одновременно и как акционеры, и как кредиторы;

2) сохранение клановости и высокий удельный вес неформального взаимодействия;

3) ограничения конкуренции

Для России японская модель крайне интересна в связи с тем, что она проходит путь корпоративного строительства, во многом схожий с японским. Но в целом родовые и сословные особенности японской модели делают ее неприемлемой для России.

Предпринимательская модель корпоративного управления. Эта модель характерна для стран с так называемой переходной экономикой, где рынок должен быть построен практически "с нуля". Важнейшая составляющая процесса перехода к спонтанно функционирующему рынку не может быть создана самими рыночными силами. Единственная сила, которая имеет достаточно возможностей для запуска рыночных механизмов, - это государство, та самая властная структура, которую рыночные силы и призваны низложить Аоки., Ким Х.К. Корпоративное управление в переходных экономиках. СПб., 2005.

Более того, в странах с переходной экономикой власть государства была серьезным образом подорвана процессом отторжения собственности от государства еще до начала приватизации. Экономические реформы позднекоммунистического периода послужили передаче значительного объема власти от государства различным промышленным инсайдерам, создав, таким образом, властные структуры в рамках промышленности.

В рамках этой модели формально присутствуют все необходимые элементы, но в реальной действительности нарушается основополагающий принцип разделения прав собственности и контроля. Например, собственник управляет всеми процессами в корпорации, включая и оперативное управление. Либо наоборот, нет эффективного собственника, и менеджмент, пользуясь тем, что механизмы контроля не развиты, гипертрофированно узурпирует властные полномочия Управление современной компанией. Под. ред.Б. Мильнера и Ф. Лииса. М., 2006.

Отсутствие устойчивости объясняется, прежде всего, внешними факторами:

фондовые рынки в странах с переходной экономикой являются слаборазвитыми, рынок ценных бумаг не отражает реальной стоимости компаний;

отсутствие эффективного государственного регулирования и продуманной, согласованной с бизнесом экономической политики;

неразвитое коммерческое законодательство и неэффективное его применение;

незначительная роль банков в обеспечении деятельности корпораций.

Отношения между государством и бизнесом должны быть сбалансированными и постоянно корректироваться сообразно целям развития. Опыт наиболее успешно развивающихся стран во второй половине XX в. показывает, что быстрый экономический рост наблюдался в периоды, когда государственное вмешательство осуществлялось методами, сообразными задачам экономического развития, а частными предприятиями признавалась необходимость такого регулирования.

2.2 Специфика формирования систем корпоративного управления в Российской Федерации
Корпоративные отношения в отечественной экономике в постсоветский период формировались под воздействием факторов, обусловленных развитием экономики и трансформацией мировоззренческой и социальной культуры в России. В своем развитии корпоративные отношения в отечественной экономике прошли 3 этапа и сейчас находятся на четвертом этапе трансформации.

Таблица 2.1. Развитие корпоративных отношений в РФ.

Этап	Особенности
1991-1994 гг.	начало приватизации, первичное формирование корпораций как базиса корпоративных отношений;
1995-1998 гг.	формирование отечественного законодательства и смещение акцентов в нормативной базе с приватизационных на корпоративные законы;
1998-2004 гг.	завершение формирования законодательства, сделки по перераспределению собственности, нарушения законодательства, рост и реальное влияние фондового рынка на корпоративные отношения;
2004 г. - настоящее время	фактический переход к государственному капитализму, усиление роли государства и его представителей в органах корпоративного управления, частичная монополизация государством наиболее доходных секторов национальной экономики.

Одним из важнейших факторов формирования корпоративных отношений на первом этапе стали нормативные источники образования отечественных АО.

Помимо нормативных источников, на корпоративные отношения существенно повлияли особенности приватизации, в ходе которой образованы 60% нынешних российских АО, которые производят 80% всей промышленной продукции Райдман А. Российская модель корпораций.// Журнал для акционеров. 2005..

В среднем, по данным на конец 1994 г., доля менеджеров в акционерном капитале российских предприятий составляла 60-65%, внешних собственников - 18-22% и государства - до 17%. На предприятиях нефтяной, газовой промышленности, электроэнергетики и телекоммуникаций доля государства была 38-51%, доля менеджеров - 20-30%. На предприятиях легкой и пищевой промышленности доля государства либо отсутствовала, либо была в пределах 10-15%, доля менеджеров - преобладающая Корпоративное управление в РФ: есть ли шанс для улучшений. // Инвестиции в России. - 2000. - №9.

Таким образом, можно выделить преобладание менеджеров в структуре собственников корпораций как основную черту корпоративных отношений в России на первом этапе приватизации. В период с 1995 г. по 1997 г. наблюдался активный процесс перераспределения собственности. Акции работников предприятий переходили в руки либо менеджеров корпораций, либо внешних собственников.

Структура акционерного капитала российских предприятий в 1996 г. выглядела следующим образом (рис. 2.2):

Рис.2.1 Структура акционерного капитала российских предприятий на 1996 г.

35% - Трудовые коллективы.

16% - Высший менеджмент.

32% - "Внешние инвесторы".

4% - Государство.

13% - Мелкие внешние акционеры Радыгин А., Сидоров И. Российская корпоративная экономика//Вопросы экономики - 2004, №7.

Более чем на 25-30% российских корпорациях борьба за контроль завершилась уже к 1997 г., причем, только примерно в двух случаях из ста она завершилась победой внешних собственников. В большинстве корпораций борьба за контроль обострилась в связи с равенством пакетов акций, находящихся в руках менеджеров и внешних собственников Корпоративное управление в РФ: есть ли шанс для улучшений.//Инвестиции в России. - 2000. - №9.

Высокая степень распыленности акционерного капитала на первом этапе приватизации привела к передаче менеджерам корпораций огромных властных полномочий, сравнимых с полномочиями собственника. Помимо распыленности акционерного капитала, этому способствовали слабое участие инвестиционных фондов (владельцев около 10% акционерного капитала промышленных предприятий), других финансовых инвесторов и государства в управлении корпорациями, скупка менеджерами акций работников предприятий для концентрации собственного пакета акций.

Основные особенности корпоративных отношений на первом этапе их формирования: высокий уровень инсайдерского контроля; высокая степень распыленности акционерного капитала; слабая защита внешних собственников в законодательстве.

Основными причинами, по которым это произошло:

попытка государства предоставить хотя бы минимальные социальные гарантии работникам приватизируемых предприятий;

большой административный ресурс "красных директоров", сумевших добиться принятия удобного им законодательства о приватизации;

низкий уровень экономической грамотности населения, ставшего жертвой низкой информированности о деятельности приватизируемых предприятий.

На втором этапе развития корпоративных отношений важнейший вклад в регулирование корпоративных отношений внес Федеральный закон "Об акционерных обществах", принятый в 1995 г. и вступивший в силу с 1 января 1996 г. С точки зрения наличия общепринятых корпоративных норм, данный закон стал одним из самых прогрессивных по сравнению с законом других стран с переходной экономикой. Согласно Закону "Об акционерных обществах", в России закреплены следующие нормы корпоративного управления, позволяющие установить контроль над менеджментом корпорации:

1) Двухпалатная структура совета директоров заимствована с германской модели, позволяющей разделять функции надзора и управления в корпорации.

2) Преимущественное право покупки акций корпорации собственниками, что препятствует бесконтрольному перераспределению голосов путем эмиссии акций.

Некоторые исследователи в данной области отмечают, что "закон рассчитан главным образом на защиту интересов крупных собственников в ущерб правам мелких акционеров и работников АО" Тихомиров М.Ю. Комментарий к федеральному закону «Об акционерных обществах» - 2007. Другие утверждают, что "не менее 15 новых положений, предусматривающих различные механизмы защиты прав акционеров и ответственности менеджеров, свидетельствуют о том, что данный закон в целом обеспечивает потенциальную возможность соблюдения разумного баланса интересов" Радыгин А. Внешние механизмы корпоративного управления и их особенности в России// Вопросы экономики - 2008г. №4.

Таким образом, второй этап формирования корпоративных отношений в России характерен:

ростом количества законодательных актов в сфере регулирования корпоративных отношений;

повышением информационной прозрачности корпораций для внешних собственников и юридической защитой миноритарных акционеров;

формированием нормативной и экономической базы для консолидации собственности в руках крупных внешних собственников для повышения эффективности деятельности хозяйствующих субъектов.

На третьем этапе формирования корпоративных отношений возникли новые проблемы. Корпоративное законодательство уже не требовало радикальных изменений, тогда как проблема исполнения этого законодательства ощущалась в российской экономике достаточно остро. Наиболее распространенные корпоративные действия, приводящие к нарушению прав акционеров:

дополнительная эмиссия акций, размещение которой велось среди ограниченного круга акционеров, причем, часто по цене ниже рыночной;

размыв активов компании с помощью реорганизационных мероприятий;

размывание пакетов акций для получения группой аффилированных лиц контрольного пакета;

проведение дополнительной эмиссии на сумму, значительно превышающую уставный капитал, без представления акционерам преимущественного выкупа;

продажа крупных пакетов акций без проведения необходимой процедуры согласования;

проведение консолидации акций, направленное на вымывание мелких акционеров.

В рамках третьего этапа внешние механизмы корпоративного управления в России лишь развивались. Российская модель переходной экономики изначально возлагала большую надежду на рынок корпоративных ценных бумаг как на эффективный механизм контроля корпоративных отношений.

В концепции развития рынка ценных бумаг к числу основных целей государственной политики отнесена перестройка системы управления приватизированными предприятиями и создание института эффективного собственника, повышение дисциплинирующего воздействия рынка ценных бумаг на администрации российских предприятий Концепция развития РЦБ в РФ, утвержденная указом ПРФ №1008 от 01.07.1996 г..

Начиная с 1997 г. роль фондового рынка возросла: увеличились объемы торговли ценными бумагами, расширился круг ликвидных акций, выросли их курсы Храброва И.А. Корпоративное управление: вопросы интеграции - М. 2007. Обрели ликвидность, помимо так называемых "голубых фишек", акции предприятий "второго эшелона". К обращению акций компаний энергетики, связи и нефтегазовой отрасли добавилось и повышение объемов торговли акциями компаний машиностроения и металлургического комплекса.

На конец 1997 г.17 российских компаний вышли на мировой фондовый рынок: выпущены американские депозитарные расписки. За 1997 г. РКЦБ РФ зарегистрировала 3256 выпусков корпоративных ценных бумаг. Впервые прошли эмиссии корпоративных облигаций: около 30 выпусков на сумму более 30 млрд. руб. Получили лицензии 16 бирж и более чем 1,5 тыс. профессиональных участников рынка ценных бумаг. В 1998 г. РКЦБ было зарегистрировано уже 19848 выпусков акций и 93 выпуска облигаций. В 1997 г. Россия являлась мировым лидером повышения фондового индекса (88% по итогам 1997 г. к 1996 г) РосБизнесКонсалтинг..

Исследователи связывают это с заметным прогрессом в законодательной сфере, с развитием инфраструктуры рынка ценных бумаг, повышением инвестиционной привлекательности ценных бумаг российских корпоративных эмитентов на фоне снижающейся доходности других финансовых инструментов в 1996-1997 гг.

На фоне положительных тенденций развития российского рынка ценных бумаг уже осенью 1997 г. началось падение курсов акций и ликвидности РЦБ, закончившееся падением РЦБ в августе 1998 г. Основные факторы, повлиявшие на такой поворот:

финансовый кризис в российской экономике, спровоцировавший ухудшение финансового положения и снижение прибыльности российских корпораций;

отказ государства от выполнения обязательств по своим ценным бумагам резко подорвал доверие как внутренних, так и внешних инвесторов по ценным бумагам всех российских эмитентов;

возросла опасность принудительного банкротства крупных российских корпораций в связи с задолженностью по налогам в федеральный бюджет;

банковский кризис, связанный не только с потерями на финансовых рынках, но и источника получения доходов - рынка ГКО-ОФЗ, - привел к обострению кризиса неплатежей, который напрямую коснулся и участников рынка ценных бумаг.

В такой ситуации корпоративные отношения перешли в третий этап своего развития. Существовавшие к концу 1998 г. объективные предпосылки (большое количество корпораций, низкая курсовая стоимость и неликвидность акций большинства российских корпораций) предопределили возможность враждебных поглощений. Однако их широкому распространению препятствовали:

распыленность акционерного капитала корпорации, что приводит к невозможности концентрации пакетов акций для установления контроля на многих предприятиях;

недостаток в условиях кризиса ликвидных ресурсов для приобретения контрольного пакета акций.

Третий этап характеризовался положительной динамикой роста экономических показателей, происходившего в связи с резким падением курса рубля. Российские корпорации разделились на две группы: имеющие обязательства в валюте; не имеющие таковых. Сформировалась парадоксальная картина: инвестиционные потребности намного опережали инвестиционные возможности. Количество предприятий, готовых к продаже, было намного больше, чем тех, кто мог их купить.

Последовавший рост стоимости энергоресурсов на мировых рынках сделал этот перекос еще очевиднее. Рост рентабельности в одной отрасли привел к концентрации ресурсов фондового рынка в этой отрасли и фактически оголил другие отрасли. Такой дисбаланс наблюдался до 2001 г. Принятые правительством России меры в части регулирования налогообложения топливно-энергетического комплекса позволили несколько снизить существующий перекос и привести экономику к более сбалансированному виду. Корпоративные отношения третьего этапа можно охарактеризовать как наиболее динамичные именно в экономической сфере. Большое количество поглощений и концентрация собственности привели к заметному усилению роли института директоров, как следствие, к усилению роли корпоративных отношений в регулировании экономики.

В рамках четвертого этапа, актуальным инструментом передела собственности в российской экономике является институт банкротства.

Один из наиболее ярких примеров использования инструмента банкротства в корпоративной практике - инициирование нефтяной компанией "Роснефть" процедуры наблюдения и последующего внешнего управления в НК "ЮКОС". Этот пример иллюстрация и другой современной тенденции - попытки государства относительно цивилизованно получить контроль над крупным бизнесом.

2.3 Современное состояние и тенденции развития корпоративного управления в России
При проведении приватизации в России за основу была взята англо-американская модель как наиболее развитая схема корпоративного построения. Она предполагает перераспределение собственности через фондовый рынок, а не прямую ее продажу. Однако создать соответствующие финансовые рынки не удалось: переток капиталов пошел не через них, а через захват собственности в условиях облегченного механизма банкротства. На фондовый рынок вышли единицы. К тому же корпорации из-за высокого налогообложения стали уходить в "тень". При выборе модели исходили из того, что корпорация как институт универсальна и практически не зависит от национальных и других особенностей. Однако опыт многих стран, в том числе Германии и Японии, показывает, что опираться надо обязательно на национальные традиции, культуру, специфику исторического развития.

На практике внедрение англо-американской модели корпоративного управления натолкнулось на серьезное сопротивление тех групп, которые уже получили контроль над собственностью в рамках спонтанной (номенклатурной) приватизации, и прежде всего директорского корпуса.

И сегодня в России существуют достаточно мощные группы, заинтересованные во внедрении континентальной модели, - прежде всего банки и олигархические группировки. Это приводит к тому, что создается устойчивая противоречивость формирующейся в России модели корпоративного управления. Суть противоречия в том, что сосуществуют два в принципе противоположных подхода. Первый из них связан с концентрацией акционерного капитала, которая предполагает минимум правовых средств защиты акционеров; второй - с англо-американской правовой традицией, характеризующейся максимизацией средств правовой защиты миноритарных акционеров. Сочетание этих подходов привело к уникальной ситуации взаимной нейтрализации Радыгин А. Корпоративное управление: ограничения, противоречия и особенности регулирования. В силу национально-исторических особенностей России в результате борьбы экономических интересов сформировались следующие основные признаки, характеризующие состояние корпоративного управления.

1. Формирование олигархических структур на основе сращивания банковского и промышленного капиталов.

В результате возникновения олигархических структур основные отрасли разбиты по сферам влияния между отдельными группировками, которые ведут между собой борьбу за передел собственности и влияние на высшие эшелоны власти. "В этих условиях банки потеряли способность выполнять функции финансовой инфраструктуры, так как свободный перелив капиталов через границы олигархических групп оказался затрудненным. Внешне эти группы могут напоминать японское "кейрецу". Но полное отсутствие национальной идеологии, деловой морали, норм и ценностей превращают их в инструмент обогащения олигархов, а не в средство достижения национальных целей, как это имеет место в Японии" Кочетков Г.Б., Супян В.Б. Корпорация: американская модель.

2. Отсутствие четких границ между политической сферой и рынком, особая роль государства.

Во многих крупных российских корпорациях есть пакет акций, принадлежащих государству Чаще всего это блокирующий пакет, но в некоторых корпорациях государство сохраняет за собой полный контроль. . Но государство не хотело и не хочет брать на себя соответствующие функции, а предпочитает передавать свои акции в доверительное управление генеральным директорам. В результате возникает феномен власти - собственности. Речь идет о нерасчлененном единстве властных и собственнических функций: политическое лидерство дает неотъемлемое право распоряжаться собственностью, а собственность органически подразумевает наличие политического авторитета.

3. Вывод финансовых ресурсов за рубеж.

"Центры прибыли" большинства крупных российских компаний находятся за рубежом. Практически вся прибыль и значительная часть прочих инвестиционных ресурсов вывозятся за границу, а затем по мере необходимости реинвестируются в компании в форме кредитов иностранных банков или прямого вложения иностранного капитала Радыгин А. Сидоров И. Российская корпоративная экономика: сто лет одиночества.//Вопросы экономики. . Ежемесячно из России вывозятся сотни миллионов долларов через фиктивные сделки по купле-продаже акций российских корпораций, фиктивные импортные контракты и пр. Государственные структуры или не способны, или не желают препятствовать выводу финансовых ресурсов за рубеж. В то же время российская экономика испытывает нехватку инвестиционных ресурсов.

4. Неэффективная структура собственности и слабое развитие корпоративной демократии.

Массовая приватизация создала предпосылки для распыления акционерного капитала среди большого количества индивидуальных собственников. Однако отсутствие механизмов учета интересов мелких собственников и возможности влиять на принимаемые решения привело к массовому сбросу акций мелкими собственниками. Акции были скуплены либо спекулянтами, либо менеджерами корпораций. В свою очередь, фондовый рынок, находящийся в зачаточном состоянии, существенно не мог повлиять на действия менеджеров.

"В итоге сложилась такая ситуация, когда отсутствие контроля со стороны акционеров и фондового рынка создало предпосылки для оппортунистического поведения менеджеров, т.е. максимизации ими собственной полезности в ущерб интересам акционеров. В результате массовой приватизации 1992-1994 гг. были разрушены старые механизмы контроля над менеджерами, а новые, по крайней мере, в кратко - и среднесрочной перспективе, не были созданы" Олейник А. «Институциональные ловушки» постприватизационного периода в России//Вопросы экономики. 2004. №2. Помимо экономической неэффективности сформировавшаяся в России структура собственности неэффективна и в социальном аспекте. Это лишает ее легитимности в глазах части населения страны. Таким образом, "возникшая в итоге структура собственности не только не соответствует критериям экономической эффективности, но и создает предпосылки для обострения социально-экономических проблем в средне - и долгосрочной перспективе" Олейник А. «Институциональные ловушки» постприватизационного периода в России//Вопросы экономики. 2004. №2.

5. Усиление монополистических тенденций в экономике.

Одной из важнейших задач приватизации и экономической реформы было обеспечение конкуренции, развитие предпринимательства и частной инициативы. Но на смену отраслевому монополизму пришел олигархический монополизм. В результате монополистические тенденции после приватизации не только не исчезли, но даже усилились. Это негативно сказывается на конкуренции в экономике в целом, в том числе и на развитии малого и среднего бизнеса. Специалисты Всемирного банка считают, что среди основных причин неэффективности российской экономики - неразвитость малого бизнеса и чрезмерное доминирование крупного "олигархического" капитала Меморандум об экономическом положении РФ «От экономики переходного периода к экономике развития». Глава С5 - М. 2004. Действительно, мировой опыт показывает, что большинство инноваций рождаются в среде малого и среднего бизнеса. Однако они становятся движущей силой экономики только тогда, когда попадают в сферу интересов корпораций, которые могут финансировать расходы на НИОКР. То есть крупные корпорации должны определять потенциал роста малых предприятий, обеспечивая для них платежеспособный спрос и в многообразных формах интегрируя их в свои структуры.

6. Неопределенность статуса собственности.

Двусмысленность статуса собственности порождает неэффективный тип собственника - все время ждущего экспроприации. Такой собственник не заинтересован в развитии корпораций, наоборот, происходит разворовывание активов и неконтролируемый вывоз капитала. Определенность статуса собственности открывает путь к усилению контроля над активами со стороны новых собственников (внутренних или внешних) и позволяет приступить не только к перереструктуризации корпораций, но и к более интенсивной переориентации их поведения на критерии экономической эффективности (такие, как рост компании, рост ее активов и т.д.).

Можно сделать вывод, что российские корпорации находятся сейчас в состоянии, когда им особенно необходимы существенные изменения. Их можно разбить на две группы:

1) изменения в системе корпоративного управления;

2) структурные преобразования в экономике.

Рассмотрим сначала изменения в системе корпоративного управления. В период с 2001 по 2005 г. в российской системе корпоративного управления произошли определенные позитивные изменения, обеспечивающие движение к рыночной экономике и демократическим ценностям.

Прежде всего, следует отметить, что по сути проводятся кардинальные изменения в системе раскрытия информации. В этот период Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг были приняты новые нормативные документы по раскрытию информации. Основным документом, в котором были сформулированы новые требования в области раскрытия информации на рынке ценных бумаг, является постановление ФКЦБ "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" от 02.07.2003 г. № 03-32/пс. Согласно этому постановлению АО, обязанные раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах в случае внесения изменений в Устав или внутренние документы либо принятия их в новой редакции, должны опубликовывать указанные документы с внесенными изменениями в сети Интернет не позднее трех дней с момента опубликования на Web-сайте сообщения о соответствующем решении общего собрания акционеров. В этом постановлении также внесены изменения в критерии, по которым определяется необходимость для корпораций раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета, сведения о существенных фактах, а также сведения, которые могут оказать значительное влияние на стоимость ценных бумаг эмитента, и другую информацию, раскрытие которой предусмотрено указанным нормативным актом.

Одним из важнейших направлений совершенствования корпоративного управления в России является изменение правил торговли на рынке ценных бумаг. ФКЦБ было принято 4 марта 2004 г. постановление "Об утверждении положения о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг". Согласно этому постановлению осуществлять листинг и иметь секцию для совершения срочных сделок могут теперь только организаторы торговли, имеющие лицензию фондовой биржи. В этом постановлении установлены дополнительные требования к органам управления фондовыми биржами. Фондовая биржа, являющаяся акционерным обществом, должна иметь совет директоров, не менее половины членов, которого обязаны удовлетворять определенным требованиям, которые примерно аналогичны требованиям, предъявляемым Кодексом корпоративного поведения к независимому директору.

Также в соответствии с постановлением ФКЦБ на фондовых биржах должен быть создан новый консультативный центр - биржевой совет, к функциям которого относится предварительное обсуждение проектов различных документов фондовой биржи, заключения отдела по листингу о включении (или невключении) ценных бумаг в котировальный список и пр. Очень важными представляются мероприятия, способствующие внедрению положений Кодекса корпоративного поведения. В частности, корпорации в своих годовых и квартальных отчетах, а также проспектах ценных бумаг должны раскрывать информацию о соблюдении или несоблюдении положений Кодекса корпоративного поведения.

Одним из важнейших компонентов в системе корпоративного управления является состояние взаимоотношений между менеджерами и акционерами. Связующим звеном во взаимоотношениях является совет директоров, к главной задаче которого относится обеспечение баланса между интересами акционеров и менеджментом. Для соблюдения объективности и взвешенности принимаемых советом директоров решений в мировой практике корпоративного управления был образован получивший распространение институт независимых директоров. Ими могут стать профессионалы с безупречной репутацией, которые представляют интересы акционеров, не будучи при этом связанными с заинтересованными группами.

В России понятие "независимый директор" впервые введено Кодексом корпоративного поведения, но при этом законодательное его определение до сих пор отсутствует. Более того, в Кодексах корпоративного управления некоторых компаний установлены несколько иные понятия независимого директора, чем в российском Кодексе корпоративного поведения.

Специалисты в целом практически единодушно отмечают целесообразность указанных мероприятий, критикуя при этом отдельные аспекты и нестыковки и отмечая необходимость четкого прописания механизмов, обеспечивающих их внедрение.

Рассмотрим теперь сущность необходимых структурных преобразований. Несмотря на определенное улучшение ситуации в экономике, необходимость проведения структурных преобразований не теряет своей актуальности. Многие проблемы в российской экономике были прямо или косвенно обусловлены тем, что государство во многом самоустранилось от проведения структурной перестройки и не проводило активной промышленной политики, что не способствует решению задач построения подлинной рыночной экономики.

На развитие системы корпоративного управления в России большое влияние оказывает состояние взаимоотношений крупного бизнеса и государства. В настоящее время в экономической литературе можно найти много публикаций о проблемах взаимодействия государства и корпораций. При этом выдвигаются самые разнообразные концепции такого взаимодействия - от трактовки государства в качестве ведущего субъекта хозяйствования и доминирующего фактора экономического роста до низведения государства до роли "ночного сторожа". В любом случае существует треугольник, вершинами которого являются государство, крупный бизнес, малый и средний бизнес. Безусловно, что данные элементы каркаса экономики не существуют в локальном виде. На практике - это сложная форма переплетения акционерных отношений, частной собственности и государственного участия.

Как показывает практика России последних лет, деятельность (а в ряде сфер бездействие) государственных структур в большой степени носит дестабилизирующий характер относительно формирования эффективной и цельной модели корпоративного управления [3].

Особые отношения между государством и корпорациями складывались в послевоенный период в некоторых азиатских странах (Япония, Южная Корея). В этих странах корпорации возникали и развивались при непосредственном участии государства. Этот процесс имел следующие особенности:

становление крупных корпораций осуществлялось по инициативе государства и при его непосредственном контроле за этим процессом;

процесс проходил в рамках индикативного (рекомендательного) планирования и исходя из стратегии социально-экономического развития страны;

государственная политика предусматривала существенную поддержку отдельных отраслей национальной экономики, ориентацию деятельности корпораций на инновационные технологии, развитие их конкурентных преимуществ в условиях глобализации;

государство делало ставку на мультипликаторский эффект развития крупного бизнеса (экспортные отрасли давали заказы для других отраслей национальной экономики).

В настоящее время, анализируя ситуацию в этих странах, можно говорить о формировании консенсуса между крупным бизнесом и государством, опирающегося на более или менее устойчивую систему взаимоотношений. Конечно, эта система далеко не идеальна, но достаточно эффективна с точки зрения устойчивого экономического развития.

Для России эта проблема очень актуальна, поскольку до перехода к рынку в стране функционировало достаточно мощное отраслевое управление. В его рамках решались задачи планирования заказов и сбыта продукции, приобретения сырья, материалов, финансирования развития и реконструкции, получения инвестиций, организации необходимой кооперации и специализации и т.д.

В настоящее время роль отраслевого управления или резко снизилась, или практически сведена к нулю. Между тем необходимость координации не только сохраняется, но и усиливается. Создавшийся вакуум координации можно преодолеть с помощью организации эффективного взаимодействия государственных структур и крупных корпораций.

Использование крупных корпораций в качестве связующего звена между государством и множеством отдельных организаций создает объективную основу для эффективного сочетания экономической активности государства с саморазвитием рыночных механизмов хозяйствования.

Вариант, когда промежуточной структурой управления экономикой являются крупные многоотраслевые корпорации, используется, например, в США. "Секретом" рыночной экономики является конкуренция, а не частная собственность. Следовательно, государственная политика должна стимулировать создание условий для конкуренции и формирование новых конкурирующих предприятий. Такие предприятия могли бы стать локомотивом рыночной экономики и повлечь за собой новые инициативы в области инвестиций, производства и занятости Интрилигейтор М. Российская экономика все еще нуждается в структурных реформах//Проблемы теории и практики управления. 2004. №3.

Государство должно создавать условия для появления новых компаний, для превращения компаний нынешнего "второго эшелона" в компании "первого эшелона" бизнеса. Этого нельзя добиться простым снижением налогов и дебюрократизацией, хотя и то и другое просто необходимо. Ускорение роста и формирование нового слоя как крупного, так и среднего бизнеса не будут успешными без новой промышленной политики, учитывающей опыт внедрения институтов развития в странах с похожей на Россию институциональной структурой.

Государство должно особо поддерживать определенные виды корпораций, и прежде всего - наукоемкие корпорации, создание интеллектуального капитала. Важнейшей особенностью современных крупных корпоративных структур является сочетание интеллектуального капитала и материальных активов. Причем значение интеллектуального капитала неуклонно возрастает. Государство должно обеспечить возрождение высокотехнологичных и наукоемких производств и определить конкретные приоритеты их адресной поддержки. Но, безусловно, реальная поддержка может осуществляться только на базе скоординированного взаимодействия под руководством государства сырьевого и наукоемкого комплексов экономики. Для этого государство на основе индикативного планирования должно изыскать дополнительные ресурсы, т.е. сформировать у корпораций сырьевого сектора интерес к переливу капитала в наукоемкий сектор экономики, организовать управляемый процесс диверсификации. Для этого следует разработать ощутимые стимулы и гарантии для сырьевых компаний. Все это должно найти отражение в соответствующих индикативных долгосрочных планах и федеральных целевых программах. Без продуманной системы государственного регулирования отечественный крупный корпоративный сектор никогда не станет эффективным.

Роль государства особенно велика в формировании и развитии рыночных институтов. Рыночные институты включают право собственности, контрактное законодательство, деловой кодекс, суды и адвокатуру, кредитную систему, банковские институты, фьючерсные рынки и т.д. Некоторые из этих институтов в России еще не появились. Для их создания необходимы фундаментальные структурные реформы. Причем наличие этих институтов есть необходимое, но не достаточное условие. Соответствующие меры государства должны быть направлены на обеспечение действенности этих институтов, поскольку их формальное существование еще не означает, что они выполняют свою миссию Интрилигейтор М. Российская экономика все еще нуждается в структурных реформах//Проблемы теории и практики управления. 2004. №3.

Государство должно предпринять самые решительные меры по предупреждению дальнейшей криминализации экономики и восстановлению доверия к этическим стандартам.

Еще М. Вебер отмечал, что основой стабильного развития рынка служит моральный климат. Государство является субъектом, который не только устанавливает общие правила игры, но и создает базовые инфраструктуры, без которых бизнес работать не может (например, транспортную). Одной из таких структур является нравственное и духовное состояние общества. Это напрямую влияет на такие понятия, как доверие и соблюдение договоров, на которых и держится бизнес. Эксперты группы компаний "Имиджленд" заявляют: "В России сегодня главным стимулом к выполнению договора является страх репрессий со стороны государства или "крыши". В странах с развитой культурой предпринимательства в основе соблюдения договора лежит страх совершенно иного рода - перед Богом, общественным мнением" Мораль как ресурс//Литературная газета 2005. №26. Именно такой нравственный фундамент необходимо построить в России, и здесь ведущую роль должно играть государство. Государство (Россию) следует рассматривать как корпорацию особого типа, которая развивает не только производство, но и необходимый ему человеческий капитал вместе с его социальной средой. Человеческий капитал надо воспринимать как потенциальный источник экономического развития. Все основные социальные группы необходимо рассматривать как равноценные, идея же общего развития за счет системного подавления некоторых из них должна отвергаться как разрушительная. Действительно, социальные последствия шоковой терапии были катастрофическими: резко увеличилась доля бедного населения, снизился общий уровень жизни, что негативно сказалось на здоровье населения и продолжительности жизни. Для улучшения ситуации государству необходимо сформировать новую систему субсидированных социальных услуг, аналогичную существующей на Западе.

Несмотря на масштабные рыночные преобразования, российская экономика продолжает сохранять все признаки ресурсоемкого экстенсивного развития. Ведущую роль в структуре экономики по-прежнему играют сырьевые и добывающие отрасли при довольно несбалансированном блоке отраслей обрабатывающей промышленности и недостаточно развитом секторе услуг. В СССР жизнеспособность такой структуры экономики обеспечивалась наличием крупнейших запасов минерально-сырьевых и энергетических ресурсов. Однако после распада СССР Россия уже не располагает такими запасами природных ресурсов. Например, в России практически нет запасов марганцевых и хромовых руд. По расчетам Института экономики РАН, за последние 30 лет запасы природных ресурсов сократились почти вдвое, поисково-разведочные работы практически не ведутся. Общеизвестно, что чрезмерная ориентация на внешний сырьевой рынок делает национальную экономику опасно зависимой от колебаний мировой конъюнктуры. Государству необходимо выбрать приоритеты в промышленной политике для различных отраслей.

Выбор таких приоритетов опирается на одну из трех основных стратегий развития.

Стратегия использования природных ресурсов, которая широко и довольно успешно используется нефтедобывающими странами. Она базируется на разработке и экспорте углеводородного сырья с привлечением иностранных инвестиций и использованием полученных доходов для повышения благосостояния страны и развития отраслей, ориентированных на внутренний рынок.

Стратегия "преследования" (догоняющего развития) предполагает освоение производства конкурентоспособной продукции, выпускаемой ранее в развитых странах. Дешевая рабочая сила и более низкая стоимость ресурсов позволяют за счет ценовой конкуренции закрепиться на рынках. Следующий этап - переход к производству более качественной и оригинальной продукции. Этот путь прошли Япония, Южная Корея и другие страны Юго-Восточной Азии. Аналогичную стратегию реализует в настоящее время Китай.

Стратегия "передовых рубежей", характерная для промышленного развития США и ведущих стран Европы, а в последние 25 лет и для Японии, - это создание новых технологий и продуктов на основе достижений НТР, формирование на этой базе спроса и новых рынков.

Для России выбрать одну из вышеперечисленных стратегий в "чистом виде" практически невозможно из-за огромных различий между секторами экономики и группами производств. Стратегия "передовых рубежей" может быть использована только для весьма ограниченного круга наукоемких подотраслей в производстве некоторых видов вооружений, авиаракетной техники, в сфере космических услуг, в атомной промышленности. Для подавляющего большинства отраслей российской промышленности более подходящими, скорее всего, являются основные принципы стратегии "догоняющего развития". При этом промышленная политика должна быть дифференцирована с учетом отраслевых особенностей, строиться индивидуально для конкретной отрасли или производства. Для этого государство должно играть более существенную роль в экономике, в том числе в установлении благоприятных макроэкономических условий, обеспечении устойчивого роста и развития.

Глава 3. Корпоративное управление на примере АФК "Система" Глава подготовлена по материалам сайта www.sistema.ru
3.1 Характеристика корпоративного управления в компании "Система"
Открытое акционерное общество "Акционерная финансовая корпорация "СИСТЕМА" - крупнейшая в России и СНГ публичная диверсифицированная компания, активы которой сосредоточены в наиболее быстрорастущих и перспективных секторах сферы услуг. ОАО АФК "Система" основана в 1993 и является единственным в России публичным Холдингом, контролирующим крупные публичные активы в различных бизнесах.

В результате IPO, прошедшего в феврале 2005 г.,19% акций ОАО АФК "Система" в форме глобальных депозитарных расписок (GDR) были допущены к торгам в официальном котировальном списке Лондонской фондовой биржи под символом "SSA". Обыкновенные акции ОАО АФК "Система" также включены в котировальный список "В" биржи РТС под символом "AFKS" и в котировальный список "В" Московской фондовой

биржи под символом " SIST".

Портфель активов насчитывает десять стратегических бизнес-направлений: телекоммуникации, недвижимость, высокие технологии, финансы, ритейл, масс-медиа, туризм, радиотехника, медицина и фармацевтика.

В целом, компании, контролируемые ОАО АФК "Система", обслуживают свыше 100 миллионов потребителей в России, СНГ и Восточной и Западной Европе. Усилия ОАО АФК "Система" сконцентрированы на развитии высоких технологий не только для максимального увеличения долгосрочных прибылей акционеров, но и в целях развития экономики России и тех рынков, на которых мы работаем.

Основу конкурентной устойчивости ОАО АФК "Система" на данный момент составляют:

Эффективная финансовая политика;

Широкая диверсификация;

Высокопрофессиональная команда управленцев.

ОАО АФК "Система" была одной из первых российских компаний, начавшей работу по развитию системы корпоративного управления в соответствии с самыми высокими мировыми стандартами и остается лидером по информационной открытости и прозрачности по сей день. Структура корпоративного управления Корпорации строится на нескольких основных принципах: прозрачность всех процессов для инвесторов и партнеров, активный и профессиональный Совет директоров, последовательность и коллегиальность в принятии решений. ОАО АФК "Система" руководствуется этими принципами во всех направлениях своей деятельности, включая стратегический и финансовый менеджмент, корпоративное управление, отчетность, аудит, управление рисками, кадровую политику, социальную политику.

Принципы и процедуры корпоративного управления ОАО АФК "Система" закреплены в Уставе и ряде внутренних документов, которые в совокупности определяют структуру и компетенцию органов управления и контроля Корпорации. Кодекс корпоративного поведения и Этический кодекс содержат дополнительные обязательства ОАО АФК "Система" в области открытости, социальной ответственности, а также этических принципов ведения бизнеса.

Основными органами управления Корпорации являются Общее собрание акционеров, Совет директоров, Президент и Правление. При Совете директоров и Президенте действуют комитеты, которые готовят рекомендации по формированию политики ОАО АФК "Система" в соответствующих областях.

105

Рис. 3.2. Структура органов управления АФК "Система"

Главный руководящий орган ОАО АФК "Система" - Общее собрание акционеров. Его деятельность регулируется законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, положениями Устава и внутренними документами Корпорации. Процедура проведения Общего собрания акционеров полностью обеспечивает соблюдение прав акционеров. Информация и материалы к собранию предоставляются акционерам в русском и английском варианте за 30 дней до собрания, а также публикуются на официальном WEB-сайте ОАО АФК "Система" www.sistema.ru. Вместе с извещением о предстоящем собрании, акционеры получают бюллетени для голосования; для того, чтобы проголосовать, акционеру не обязательно лично присутствовать на собрании. Все собрания акционеров ОАО АФК "Система" проходят в удобно расположенных местах, в близости от головного офиса компании.

В 2008 году состоялось одно Годовое общее собрание акционеров 28 июня 2009 года. На Годовом общем собрании акционеров ОАО АФК "Система" были одобрены годовой и финансовые отчеты, распределена прибыль и утверждены дивиденды, избраны члены Совета директоров, утверждены аудиторы и приняты новые внутренние документы, регулирующие процедуры работы Совета директоров и Правления ОАО АФК "Система".

Совет директоров отвечает за стратегическое управление ОАО АФК "Система". Он определяет стратегию развития Корпорации, разрабатывает планы стратегического и финансового развития, определяет принципы инвестирования, оценивает эффективность руководства и риски, утверждает регламенты корпоративного управления, одобряет сделки и осуществляет контроль за деятельностью Корпорации в целом.

Действующий на конец 2008 года состав Совета директоров избран на годовом общем собрании акционеров 28 июня 2008 года. Численность Совета 10 человек. Четыре члена Совета директоров являются независимыми директорами.

Состав СД, избранный 28 июня 2008 года:

1 Евтушенков Владимир Петрович

2 Гончарук Александр Юрьевич

3 Горбатовский Александр Иванович

4 Зоммер Рон

5 Зубов Дмитрий Львович

6 Копьев Вячеслав Всеволодович

7 Новицкий Евгений Григорьевич

8 Ньюхаус Стивен

9 Скидельский Роберт

10 Черемин Сергей Евгеньевич

На начало 2008 года действовал состав Совета директоров, избранный на Общем собрании акционеров 30 июня 2007 года. После избрания нового Совета директоров 28 июня 2008 года из его состава выбыли Дроздов Сергей Алексеевич и Лейвиман Александр Львович, вместо которых были избраны Черeмин Сергей Евгеньевич и Скидельский Роберт. Остальные члены Совета директоров были переизбраны на новый срок.

Заседания Совета директоров проходят, как правило, на плановой основе. В 2008 году Совет директоров провел 13 заседаний: 10 плановых очных и 3 заочных по вопросам, требовавших немедленного решения.

На каждом заседании рассматривалось от трех до пяти основных стратегических вопросов, находящихся в компетенции Совета, таких как стратегия развития Корпорации, финансовая стратегия и финансовая отчетность, управление рисками, внутренний контроль и аудит, корпоративное управление, кадровые вопросы. Другие вопросы, относящиеся к компетенции Совета директоров, такие как одобрение сделок, формальные решения о выпуске ценных бумаг, принятие обновленных регламентов, включались в повестку дня Совета по мере необходимости. Всего в 2008 году Совета директоров рассмотрел 109 вопросов.

В 2008 году основное внимание Совет директоров уделял вопросам стратегического развития, финансовой отчетности и корпоративного управления.

В ОАО АФК "Система" действуют пять комитетов Совета директоров:

по аудиту,

по назначениям и вознаграждениям,

по корпоративному поведению,

по связям с инвесторами,

по стратегии.

В состав комитета по аудиту входит три человека: председатель комитета А.И. Горбатовский, члены комитета Е.Г. Новицкий и С. Ньюхаус. Секретарь комитета - Л.В. Горбатова. Комитет по аудиту курирует подготовку финансовой отчетности и внутренний аудит ОАО АФК "Система" и ее дочерних компаний, координирует работу департаментов внутреннего контроля и аудита. Кроме того, комитет осуществляет надзор за работой внешних аудиторов, дает рекомендации по назначению и по размерам их вознаграждения и является посредником в решении спорных вопросов, возникающих у внешних аудиторов и руководства Корпорации. В 2008 году комитет по аудиту собирался семь раз.

В состав комитета по назначениям и вознаграждениям входит пять человек: председатель комитета В.П. Евтушенков, а также члены комитета - А.Ю. Гончарук, Д.Л. Зубов, В.В. Копьев, Р. Скидельский. Секретарь комитета - Г.В. Ермаков. Комитет по вознаграждениям и назначениям определяет кадровую политику Компании, дает Совету директоров рекомендации по назначениям на руководящие посты и предлагает кандидатов для избрания в Советы директоров дочерних и аффилированных компаний. Комитет также разрабатывает рекомендации по зарплатам и вознаграждениям для руководителей высшего звена. В 2008 году комитет по вознаграждениям и назначениям собирался дважды.

В состав комитета по корпоративному поведению входит восемь человек: председатель комитета В.В. Копьев, члены комитета А. Голдин, И.В. Беликов, С.А. Дроздов, Г.В. Ермаков, И.О. Петров, А.С. Семенов, С.Е. Черемин. Секретарь комитета - Е.Г. Тулупов. Комитет по корпоративному поведению разрабатывает предложения по совершенствованию норм корпоративного поведения и повышению качества корпоративного управления дочерних и аффилированных компаний. Кроме того, он следит за исполнением действующего законодательства, Устава Корпорации и внутренних нормативных документов. Комитет по корпоративному поведению отвечает за предотвращение и разрешение корпоративных и этических конфликтов. В 2008 году он собирался восемь раз.

В состав комитета по связям с инвесторами входит пять человек: председатель комитета Р. Зоммер, члены комитета А.В. Абугов, А.Н. Буянов, С. Ньюхаус и С.Е. Черемин. Секретарь комитета - И.П. Потехина. Главная задача комитета разработка корпоративной политики по связям с инвесторами в России и за рубежом. Соответствующие рекомендации комитет представляет Совету директоров. В 2008 году комитет собирался шесть раз.

В состав комитета по стратегии входит 11 человек: председатель комитета В.П. Евтушенков, заместитель председателя комитета А.Ю. Гончарук, члены комитета А.В. Абугов, А.Н. Буянов, С.А. Дроздов, Р. Зоммер, Д.Л. Зубов, В.В. Копьев, Л.А. Меламед, В.Г. Савельев, С.Е. Черемин. Секретарь комитата - А.В. Абугов. Комитет рассматривает и анализирует вопросы стратегического развития ОАО АФК "Система" по всем направлениям бизнеса. В 2008 году он собирался восемь раз.

Президент ОАО АФК "Система" является постоянно действующим единоличным исполнительным органом управления, основной задачей которого является осуществление руководства текущей деятельностью с целью обеспечения прибыльности и конкурентоспособности Общества, ее финансово-экономической устойчивости, обеспечения прав акционеров и социальных гарантий персонала Общества. Президент действует в пределах своей компетенции и в своей деятельности подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров Общества Президентом ОАО АФК "Система" 29 мая 2008 года избран Меламед Леонид Адольфович.

Правление отвечает за текущее управление ОАО АФК "Система". Оно определяет принципы исполнения стратегии развития Корпорации, разрабатывает планы развития, определяет инвестиционные процедуры, оценивает эффективность работы персонала, предварительно рассматривает вопросы, выносимые на рассмотрение Совета директоров.

В состав Правления входит 12 членов: Меламед Л.А. - Председатель Правления, Президент Общества, Абугов А.В., Алмакаев Р.Ф., Боев С.Ф., Буянов А.Н., Голдин А., Дроздов С.А., Евтушенков Ф.В., Муратов Д.Г., Савельев В.Г., Потехина И.П., Черемин С.Е. Заседания Правления проходят, как правило, один раз в две недели.

За период с 31 декабря 2008 года до 30 апреля 2009 года из состава Правления выбыли Муратов Д.Г. и Савельев В.Г., ввиду перехода на другую работу. В 2008 году Корпорация осуществила ряд мер для дальнейшего развития системы корпоративного управления.

В июне 2008 года в состав Совета директоров вошел четвертый независимый директор - Роберт Скидельский. Повышение количества независимых директоров в составе совета способствовало увеличению независимости Совета и повышению уровня непредвзятости и открытости обсуждения вопросов повестки дня заседаний. Появление Роберта Скидельского, известного экономиста, также способствует повышению уровня компетенций Совета директоров компании в области экономики и международных экономических отношений.

Также в июне 2008 года Совет директоров одобрил стратегию корпоративной социальной ответственности Корпорации и выпустил Меморандум Группы компаний АФК "Система" о принципах корпоративной социальной ответственности в котором излагаются основные положения политики КСО. Этот документ явился основой для принятия политик КСО в группе компаний АФК "Система" и построению системы контрольных показателей эффективности для учета счетных показателей социальной деятельности Корпорации в рамках стратегии в области КСО "повышение качества жизни через инновации".

В июле 2008 года была проведена реорганизация структуры управления ОАО АФК "Система" в результате которой была введена матричная структура управления в которой присутствуют бизнес-едницы, непосредственно ответственные за развитие бизнеса и функциональные комплексы.

ОАО АФК "Система" продолжила практику составления внутреннего рейтинга корпоративного управления компаний группы. Выявленные в результате экспертизы показатели использовались для разработки планов по дальнейшему развитию систем корпоративного управления в дочерних структурах.

В октябре 2008 года Совет директоров ОАО АФК "Система" провел внеочередное заседание по вопросам управления Корпорацией в условиях нарастающего финансового кризиса. В ходе подготовки к заседанию был разработан план антикризисных мероприятий, введены новые формы регулярной финансовой информации к заседаниям Совета. Также по результатам заседания было проведено внеочередное раскрытие текущих финансовых показателей Корпорации для инвестиционного сообщества с целью упреждения спекуляций вокруг финансового положения ОАО АФК "Система".

3.2 Реструктуризация АФК "Система": причины и перспективы
АФК "Система", являясь диверсифицированным холдингом, работает в различных отраслях экономики и, таким образом, владеет большим набором непересекающихся активов. Такая разрозненность активов воспринималась инвесторами как невозможность корпорации развивать бизнес компании, используя синергетические эффекты, и, как следствие, стоимость акций АФК "Системы" стала падать с начала 2008 года. Безусловно, их падение отражало и общерыночную ситуацию, и падение стоимости акций других дочерних публичных компаний АФК "Система", а также снижение курса акций ОАО "Связьинвест", акционером которого является дочерняя компания "Системы" ОАО "Комстар-ОТС".

В результате совет директоров корпорации назначает Леонида Меламеда на должность президента корпорации, ранее возглавлявшего компанию сотовой связи ОАО "Мобильные телесистемы". За два года руководства ОАО "МТС" Леонидом Меламедом компания превратилась в признанного лидера телекоммуникационной отрасли на рынке России и СНГ, увеличила абонентскую базу на 24 миллиона пользователей, осуществила крупные приобретения на региональном рынке. Кроме того компания в это время провела масштабный ребрендинг, затронувший практически все региональные представительства. По итогам 2007 года, благодаря успешному развитию нового бренда, МТС впервые среди российских компаний вошла в сотню самых влиятельных мировых брендов. Для акционеров, одним из главных результатов работы компании, свидетельствующих об успешном управлении их инвестициями, стал рост размера дивидендов до рекомендованных $3,12 на ADR в 2007 году с $1,03 на ADR в 2005 году, а капитализация компании выросла с $13 млрд до $20 млрд.

Таким результатам в первую очередь способствовала проведенная Леонидом Меламедом реорганизация компании, полностью изменившая структуру корпоративного управления. До прихода в "МТС" Леонида Меламеда компания представляла собой набор разных активов с разной системой управления. В результате реорганизации структуры управления, было произведено разделение активов на три бизнес-единицы по страновому принципу: "Россия", "Зарубежные дочерние компании" и "Украина". Их директора были подчинены непосредственно президенту компании. Каждая бизнес-единица в свою очередь была разделена на макрорегионы, руководители которых отчитываются перед директорами бизнес-единиц. Преобразование структуры управления компании и выделение ключевых бизнес-процессов является основным для большинства отечественных фирм, оказавшихся перед необходимостью реформирования своей деятельности.

Решение Леонида Меламеда об оптимизации системы корпоративного управления вполне оправдано, ведь в мировой практике развитие системы корпоративного управления рассматривается как один из главных инструментов повышения инвестиционной привлекательности компаний, а следовательно и их капитализации. Проблемы управления являются одним из главных факторов, препятствующих принятию решений о капиталовложениях в компании, что в значительной степени сдерживает рост их капитализации. Как правило, замечания инвесторов касаются не столько механизмов, с помощью которых менеджмент управляет текущей деятельностью своих предприятий, сколько принципов, норм и процедур, на базе которых строятся взаимоотношения между собственниками компаний и менеджерами.

И наоборот - эффективное управление компанией является сигналом для инвесторов к покупке акций. Инвесторы готовы даже платить премию за акции компаний с грамотным корпоративным управлением. Это связано с тем, что хорошее корпоративное управление снижает риски возникновения кризисных ситуаций или, по крайней мере, увеличивает вероятность их успешного разрешения.

Безусловно, после выхода на Лондонскую фондовую биржу в корпоративное управление АФК "Система" были внесены изменения, соответствующие требованиям британского Кодекса корпоративного управления (Combined Code). Однако, проведенные исследования журнала The Economist (совместно с компанией KPMG) по вопросам корпоративного управления, показали, что для повышения качества корпоративного управления недостаточно только соответствовать законодательным требованиям, важна инициатива именно внутри компании и корпоративная культура. Существует противоречие между управляемостью и интенсивным развитием бизнеса: жесткие процедуры корпоративного управления были названы одним из факторов, сдерживающих рост. Следовательно, необходима прозрачность в политике корпоративного управления компании, которая обеспечивает информирование рынка о принимаемых мерах по развитию корпоративного управления. Это отражается в рейтинге корпоративного управления, что поддерживает доверие к компании со стороны инвесторов и кредиторов и опять стимулирует рост курса ее акций.

Масштабные изменения корпоративного управления АФК "Система" очень похожи на проведенную реструктуризацию компании МТС. Рассмотрим подробно новые структурные изменения в корпорации.

Итак, 26 июля 2008 года совет директоров ОАО АФК "Система" принял решение о реорганизации структуры управления корпорации. В основу новой организационной структуры АФК "Система" легла матричная модель, в соответствии с которой образованы три Бизнес-единицы, отвечающие за управление дочерними компаниями, и Функциональные комплексы.

Бизнес-единица "Телекоммуникационные активы" образована в результате преобразования Комплекса развития телекоммуникационных активов. Данное подразделение возглавил, как и прежде, первый вице-президент АФК "Система" Виталий Савельев. Оно будет отвечать за разработку и реализацию телекоммуникационной стратегии корпорации, а также управлять телекоммуникационными и медийными активами АФК "Система". Сюда вошли компании ОАО "Мобильные Телесистемы", ОАО "Комстар-ОТС", ОАО "Система Масс-Медиа", дочернее предприятие АФК "Система" в Индии Shyam Telelink Ltd. и некоторые другие российские компании.

Другая бизнес-единица "Потребительские активы" будет отвечать за развитие деятельности корпорации в потребительском секторе. Здесь представлены компании ОАО "Детский мир", ЗАО "Интурист", "МЕДСИ", ОАО "АКБ МБРР", ЗАО "Система-Галс" и другие. Возглавил подразделение Феликс Евтушенков, утвержденный советом директоров АФК "Система" в качестве вице-президента корпорации.

Третья бизнес-единица "Высокие технологии и промышленность" будет отвечать за вопросы развития высокотехнологических и венчурных проектов АФК "Система". Поскольку данная область тесно связана с научно-техническими разработками, которые чаще всего рождаются в государственных образовательных и научно-технических институтах и преобразуются в частно-государственные компании, и в настоящее время поддерживаются государством на высоком уровне, в деятельность данной бизнес-единицы вошли проекты в сфере частно-государственного партнерства. Бизнес-единицу возглавил вице-президент корпорации Сергей Боев. В данном подразделении представлены компании "Ситроникс" и "РТИ Системы".

В число Функциональных комплексов после реорганизации структуры управления вошли следующие:

Комплекс стратегии и развития. Руководитель - первый вице-президент Антон Абугов;

Комплекс финансов. Руководитель - старший вице-президент Алексей Буянов;

Имущественный комплекс. Руководитель - старший вице-президент Сергей Дроздов;

Комплекс по правовым вопросам. Руководитель - вице-президент Анна Голдин;

Комплекс внешних связей. Руководитель Сергей Черемин, утвержденный Советом директоров АФК "Система" в качестве старшего вице-президента Корпорации;

Административный комплекс. Руководитель - вице-президент Руслан Алмакаев;

Комплекс корпоративных коммуникаций. Руководитель - Геннадий Фролов;

Комплекс внутреннего контроля и аудита. Руководитель - Ольга Шурыгина.

Все названные руководители Бизнес-единиц и Комплексов будут подчиняться непосредственно президенту АФК "Система" Леониду Меламеду. Как видно, реструктуризация корпорации по своей идеологии очень близка реструктуризации МТС в 2006 году. Отметим, что ранее активы АФК распределялись между тремя комплексами: телекоммуникационные, непубличные, инновации и венчурные проекты. В настоящее время все компании распределены по профилю их основной деятельности и отнесены к одной из созданных бизнес-единиц.

Целью изменения структуры корпоративного управления является повышение капитализации корпорации через повышение ее инвестиционной привлекательности. Известно, что данная реструктуризация послужила одним из шагов к цели, поставленной владельцем АФК Владимиром Евтушенковым, увеличить капитализацию "Системы" до $25 млрд (сейчас капитализация оценивается в $12,4 млрд).

Телекоммуникации в структуре выручки корпорации по итогам 2007 года занимают около 70%, вошедшие в данную бизнес-единицу медийные активы - порядка 1%. Таким образом, показатели результативности деятельности корпорации напрямую зависят от результативности деятельности телекоммуникационной бизнес-единицы.

Объединение телекоммуникационных и медийных активов в одной бизнес-единице является логичным. В настоящее время информационный контент и информационные технологии не только тесно взаимосвязаны, но и зависят друг от друга. Даже в структуре государственного управления телекоммуникации и масс-медиа недавно были объединены в одну структуру - Министерство информационных технологий и связи Российской Федерации было преобразовано в Министерство связи и массовых коммуникаций Российской Федерации.

Основным направлением развития телекоммуникационного бизнеса будет поиск и реализация синергии между имеющимися активами. И уже можно проследить некоторые результаты работы нового структурного подразделения.

Так, АФК "Система" объявила о передаче оператора кабельного телевидения "Стрим ТВ" от отраслевого холдина "Система Масс-Медиа" под управление либо оператора фиксированной связи "Комстар-ОТС", либо оператора сотовой связи МТС. Объединение "Стрим ТВ" с "Комстар-ОТС" позволит снять пересечения данных компаний на региональном рынке широкополосной связи, а тем самым ненужную конкуренцию компаний между собой в данном сегменте. Объединение "Стрим ТВ" с МТС также имеет свои плюсы, поскольку позволит укрепить позиции МТС по сравнению с ее главным конкурентом оператором сотовой связи "Вымпелкомом", усилив позиции на рынке фиксированной широкополосной связи. Оба варианта способствуют развитию так называемых конвергентных услуг связи, когда потребителям услуг одновременно могут предоставляться несколько услуг одновременно: услуги фиксированной связи, мобильной связи, Интернет и телевидение. За такими услугами стоит будущий мировой телекоммуникационный бизнес. Конкурировать с компаниями, предоставляющими пакеты таких услуг, будет крайне сложно небольшим компаниям. Объединяя данные активы сейчас, корпорация стремится обеспечить себе прочную позицию на телекоммуникационном рынке в будущем.

Также для повышения эффективности работы за счет синергии телекоммуникационных активов, АФК "Система" в настоящее время завершает сделку по продаже оператора дальней связи "МТТ" для приобретения 100% акций оператора мобильной связи стандарта CDMA "Скай Линк". Возможно в дальнейшем "Скай Линк" будет передан оператору мобильной связи "МТС".

Кроме того, руководитель бизнес-единицы Виталий Савельев имеет все возможности стратегического планирования для повышения прибыльности подразделения в целом не только за счет синергетических эффектов слияния и поглощения телекоммуникационных активов, но также и за счет дальнейшего их развития на государственном рынке. В последнее время государство все больше уделяет внимание развитию телекоммуникационного рынка, и, как следствие, наблюдается стабильный рост расходов государства на информационно-коммуникационные технологии. Очевидна также и лояльность государства к АФК "Система", которое допустило корпорацию в стратегические активы, например в крупнейшего государственного оператора связи ОАО "Связьинвест" через оператора фиксированной связи ОАО "Комстар-ОТС". АФК "Система" будет занимать активную позицию в случае приватизации ОАО "Связьинвест".

Подводя итоги, необходимо отметить, что политика корпоративного управления в корпорации стала более прозрачной. В телекоммуникационном секторе АФК "Система" остается лидером. Решения, принимаемые в данной сфере, направлены не только на закрепление, но и на усиление позиций ее телекоммуникационных активов. Реорганизация холдинга, целью которой является структуризация активов и создание синергетических эффектов между ними, может положительно отразиться на функционировании холдинга в целом.

Аналитики позитивно воспринимают структурные изменения, происходящие в корпорации. Считается, что очень сложно иметь эффективное управление в холдинге, имеющим такое большое количество разрозненных активов. Но уже в ближайшее время мы сможем увидеть результаты проведенной реорганизации и оценить, насколько успешно справился с поставленными задачами новый президент корпорации.

Холдинг АФК "Система" стоит меньше, чем сумма его активов. Менеджмент холдинга полон решимости восстановить справедливость. Если его план реализуется, акции "Системы" могут вырасти на десятки процентов.

Исторически сложилось так, что крупные российские активы сосредоточены в руках нескольких финансово-промышленных групп (ФПГ), возглавляемых капитанами российского бизнеса, или, попросту говоря, олигархами. "Базовый элемент", "Интеррос", ОНЭКСИМ, "Альфа-групп", "Газметалл", "Нафта-Москва" и "Ренова" контролируют крупнейшие активы в ключевых секторах экономики.

При этом структура активов всегда построена одинаково. Существует некая компания-"ядро", которая генерирует денежный поток. Эти деньги направляются на покупку новых компаний в тех секторах, которые владельцы холдинга считают перспективными. Если "ядро" перестает приносить прибыль, то вся группа испытывает трудности и начинает терять активы. Так, к примеру, произошло с "Базовым элементом" Олега Дерипаски ("ядром" холдинга "Базэл" является "Русал").

Еще одна особенность заключается в том, что входящие в ФПГ компании обычно публичные и популярные среди инвесторов (например, "Норильский никель" или "Вымпелком"), а вот сами материнские, холдинговые, компании имеют непубличный статус. По сути, они представляют собой закрытый инвестиционный фонд.

Однако есть в этом правиле исключение. Это АФК "Система" - единственная в России материнская компания финансово-промышленной группы, торгующаяся на бирже. В состав холдинга "Системы" входят компании 14 секторов экономики: телекоммуникаций, нефтянки, энергетики, строительства, микроэлектроники, медицины, биотехнологий, туризма, финансов и т.д. В 2005 году "Система" провела IPO в Лондоне (тогда было размещено 19% капитала), сегодня ее акции также без проблем можно купить на ММВБ. Однако, несмотря на довольно долгую публичную историю, особой популярностью они никогда не пользовались. Оборот по бумагам АФК до сих пор в десятки раз ниже, чем по акциям "дочки" - МТС. В итоге сложилась парадоксальная ситуация: капитализация холдинга меньше, чем стоимость принадлежащих ей публичных активов. В частности, локальные акции, торгуемые на ММВБ, до сих пор предусматривают, что холдинг стоит меньше, чем принадлежащее ему самое ценное "яйцо Фаберже" - МТС.

Исправить эту ситуацию оказалось очень сложно. Попытка раскрытия стоимости холдинга путем серии IPO "дочек" ("Комстара", "Ситроникса") не принесла успеха. Приобретение блокпакета "Связьинвеста" за $1,3 млрд в 2006 году было позитивно воспринято на бирже, но инвесторы так и не смогли понять, где же центр будущего телекоммуникационного холдинга и зачем покупать акции "Системы", если есть куда более ликвидные МТС и "Комстар"?

АФК "Система" стоит дешевле суммы частей

Компания	Капитализация, $ млрд	Доля "Системы",%	Стоимость доли, $ млрд
МТС	15,86	53	8,41
Комстар-ОТС	2,42	51	1,22
Shyam Telelink	3,41	74	2,52
Башнефть	3	51	1,51
Уфимский НПЗ	0,71	56	0,39
Новойл	0,95	62	0,58
Уфаоргсинтез	0,39	51	0,2
Уфанефтехим	0,92	47	0,43
Система-Галс	0,27	20	0,055
Ситроникс	0,46	70	0,32
АФК "Система" (суммарная стоимость долей в публичных активах), $ млрд	15,37
Капитализация АФК "Система" (рассчитанная по котировкам ADR), $ млрд	12,4
Капитализация АФК "Система" (рассчитанная по котировкам ММВБ), $ млрд	6,97

1 Оценка D'.

Источники: ММВБ, данные компании, расчеты D'

Спасительное яйцо

Такой дисбаланс между капитализацией материнской компании и "дочек" в пользу последних, и особенно МТС, хорошо объясним: 90% выручки холдинга генерируют именно телекоммуникационные активы. Телекоммуникационный характер холдинга очень беспокоил его руководство: они видели в этом основную причину нелюбви инвесторов к акциям головной компании, и больше того - угрозу для всего бизнеса. Однако попытки диверсификации путем создания "русской Силиконовой долины" в Зеленограде, развития частной медицины и инвестиций в строительство также были безуспешными. На рынке ходили слухи, что "Система" нанесет решающий удар на банковском фронте - к входящему в холдинг Московскому банку реконструкции и развития будет присоединен банк из первой десятки (в качестве "мишени" называли "Уралсиб"), но сделка так и не состоялась. В дальнейшем "Система" продала другой свой финансовый актив - страховую компанию РОСНО.

В 2006 году холдинг столкнулся с тем, что главный источник выручки - "ядро" холдинга МТС - стал терять долю рынка и уступать конкурентам. Капитализация МТС начала падать. Поставленный во главе компании Леонид Меламед получил от главы "Системы" Владимира Евтушенкова задание - увеличить капитализацию сотового оператора до $20 млрд и вернуть прежние позиции. Новая команда МТС решилась на смелый шаг - ребрендинг. Каким бы спорным ни казалось это решение на тот момент, сейчас мы видим, что в итоге МТС удалось сохранить статус крупнейшего оператора в Восточной Европе, количество абонентов которого недавно перевалило за отметку 100 млн человек. На пике капитализация МТС превышала $40 млрд.

Удачно справившийся с задачей по увеличению капитализации МТС Леонид Меламед в мае 2008 года возглавил головную компанию - саму "Систему". Перед ним была поставлена стратегическая задача - ликвидировать дисконт между капитализацией холдинга и "дочек", а также раскрыть стоимость непубличных активов. Но прежде, чем приступить к этому, Меламеду пришлось решать несколько другие задачи.

Сбросить балласт.

Наступление кризиса больно ударило по обремененной долгами империи АФК "Система". В октябре 2008 года чистый долг превышал $8,2 млрд. Сумма огромная (больше были только долги "Базэла"), к тому же долг был долларовым и в результате девальвации стал разрастаться. Рублевая выручка холдинга сокращалась, публичные активы обесценивались. Правда, вскоре всем - и в первую очередь инвесторам - стало ясно, что люди будут звонить по телефону и пользоваться интернетом при любых значениях индекса РТС и стоимости барреля нефти. Так что тут телекоммуникационная "однобокость" "Системы" неожиданно оказалась ей на руку. Вспомним, что ориентированным на металлургию "Базэлу" или "Интерросу" пришлось гораздо хуже.

Не дожидаясь окончания кризиса, менеджмент "Системы" стал энергично реструктурировать холдинг и раскладывать яйца по разным корзинам. Для начала все активы были разделены на четыре бизнес-единицы: телекоммуникации, потребительские активы, высокие технологии и ТЭК.

Затем нужно было решить проблему с высокой долговой нагрузкой. "Система" без сожалений рассталась с долей в операторе МТТ. Д.алее банку ВТБ за 60 руб. (!) отошел 51?процентный пакет акций девелопера "Система-Галс" (принципиальная договоренность об этом была достигнута зимой). Одновременно долг самой "Системы-Галс" и поручительства материнской компании перед банком совокупным объемом 23,5 млрд руб. были списаны. По всем остальным компаниям, входящим в группу, были резко - почти вдвое - снижены планы капитальных вложений на 2009 год.

В качестве следующего шага менеджмент "Системы" предпринял самую масштабную за всю историю холдинга попытку диверсифицировать бизнес. В марте 2009?го за $2 млрд были приобретены контрольные пакеты "Башнефти", "Башнефтепродукта" и четырех НПЗ. С помощью этих инвестиций "Система" надеялась создать в России новую вертикально интегрированную нефтяную компанию. Деньги на покупку были взяты в кредит под залог 17% акций МТС. Совершив сделку, "Система" сразу же начала выстраивать нефтяной холдинг. Его "ядром" стала "Башнефть".

Любимые "внучки".

Сейчас реструктуризация группы в самом разгаре. Новую фазу компания называет "упрощением корпоративной структуры". За этой формулировкой скрывается следующий трюк: "Система" продает одних своих "дочек" другим, в результате чего первые превращаются во "внучек". Например, 51% акций "Комстара" продан МТС. Официальная цель - создание крупнейшего в СНГ интегрированного телекоммуникационного игрока, способного под единым брендом предоставить полный спектр услуг от цифрового ТВ и широкополосного интернета до сотовой связи стандарта 3G. Синергетический эффект от интеграции превысит $200 млн. При этом "Система" получила за акции "Комстара" 39,15 млрд руб., по сути, сохранив контроль над ним через МТС! Сама сделка ликвидирует перекрестное владение активами, а миноритарии "Комстара" могут получить взамен своих акций бумаги МТС.

Подобная схема вот-вот реализуется и с БашТЭКом: "Система" продаст "Башнефти" свои доли в Уфимском НПЗ, "Новойле", "Уфанефтехиме", "Уфанефтеоргсинтезе" и "Башнефтепродукте" за 41 млрд руб., вернув большую часть из затраченных на сделку $2 млрд. Оферты миноритариям бывших "дочек" "Системы" будет выставлять уже сама "Башнефть". А после оферт произойдет переход на единую акцию: акционеры Уфимского НПЗ, "Новойла" и прочих вновь обретенных "дочек" "Башнефти" смогут обменять свои бумаги на акции самой "Башнефти".

Такое "упрощение корпоративной структуры" - отличный ход по наращиванию капитализации холдинга. Во-первых, от продаж "Система" получает "живые" деньги. Во-вторых, она экономит на выставлении оферт миноритариям (оферты выставляют "дочки" - покупательницы активов). И в-третьих, контроль над активами по-прежнему остается в руках "Системы". А вместе с контролем - и право на денежные потоки. Так, в планах значится, что "Башнефть", так же как и МТС, будет платить большие дивиденды, львиная доля которых достанется основному акционеру - "Системе".

В планах холдинга еще несколько крупных сделок. Сейчас идут напряженные переговоры с государством об обмене блокпакета в "Связьинвесте" на другие активы. Последний потерял для АФК всякую ценность: несмотря на то что пакет является контрольным, реального контроля над холдингом "Системе" не видать, к тому же фиксированную связь и интернет "Система" уже развивает на базе "Комстара". Проблема в том, что государство наотрез отказывается платить за 25% "Связьинвеста" "живыми" деньгами и предлагает взамен 28% голосующих акций Московской городской телефонной сети и "прощение" долгов "Комстара" перед Сбербанком на 26 млрд руб. Также государство выманивает у "Системы" 50% в "Скай Линке", на основе которого "Ростелеком" собирается строить четвертого федерального оператора сотовой связи.20 октября Леонид Меламед заявил, что "крайний срок" для договоренности по "Связьинвесту" - март 2010 года. В противном случае "сделка не произойдет никогда".

Также в будущем может состояться продажа МТС еще одной "дочки" "Системы" - индийской Shyam Telelink. Индия, как известно, вторая страна на планете по численности населения, рядом расположены Пакистан и Бангладеш, занимающие шестое и седьмое места соответственно. И если в России на 145 млн человек уже 200 млн абонентов, то проникновение сотовой связи в Южной Азии находится на начальном этапе. Это предполагает просто сказочные возможности для развития бизнеса.

Кроме телекоммуникаций и нефтянки "Система" развивает и свой топливно-энергетический бизнес: в планах холдинга несколько покупок в электрогенерации, которые дополнят уже имеющуюся у "Системы" "Башэнерго". В качестве целей могут выступить непрофильные для своих мажоритарных акционеров ТГК-2 и ОГК-3.

Чего пытается добиться "Система", строя внутри себя множество вертикально интегрированных компаний? Ответ очевиден: повышения собственной капитализации. И если верно, что рынок в конце концов отражает справедливую стоимость, то звездный час "Системы" еще впереди. Ситуация, когда холдинг стоит дешевле своих составных частей, аномальна и должна когда-нибудь закончиться. А ведь у "Системы" кроме публичных есть еще и довольно существенные непубличные активы - "Детский мир", "Биннофарм", МБРР. Кроме того, менеджмент холдинга активно повышает капитализацию и уже торгуемых "дочек" - это еще один потенциал роста для акций материнской компании. Скептики говорят, что "ядро" холдинга - МТС все время копирует ходы "Вымпелкома": ребрендинг, покупка оператора фиксированной связи, выход за пределы СНГ. Но разве это имеет значение, если акции "Системы" растут?

Заключение
Корпоративное управление - составная часть менеджмента, осуществляемая высшим уровнем управления, с учетом интересов держателей акций и прочих лиц, деятельность которых связанна с корпорацией. Оно направлено на увеличение капитализации организации, в том числе при поглощении или присоединении, а также на обеспечение баланса интересов собственников организации, ее менеджмента, акционеров и др. финансово заинтересованных лиц.

Основополагающим принципом корпоративного управления является принцип разделения права собственности и права контроля. Такое разделения порождает проблему агентских издержек, когда менеджеры компании в силу асимметрии информации могут оказываться в более выгодном положении. На решение данной проблемы направлен корпоративный контроль. С помощью инструментов корпоративного контроля акционеры могут воздействовать на менеджеров компании.

Ключевыми элементами в этих документах являются ответственность органов правления общества, прозрачность структуры владения и контроля, защита прав акционеров. Соблюдение данных положений играет важную роль при выборе иностранными инвесторами объекта инвестирования. Необходимо отметить, что непрозрачность бизнеса увеличивает риски вложений в компанию, отталкивает инвесторов и при этом понижает капитализацию компании.

Собрание акционеров является важным органом управления, через который реализуется основное право акционеров осуществления контроля за деятельностью фирмы. Проведение общего собрания акционеров позволяет обществу информировать акционеров о достигнутых результатах, политике компании, привлекать собственников бизнеса к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества.

Совет директоров занимает промежуточное положение между собранием акционеров и администрацией, возглавляемой главным управляющим. Он выполняет три основные функции: назначение администрации, рассмотрение и принятие важнейших общекорпоративных решений, контроль за деятельностью администрации.

Исполнительный орган управления акционерным обществом является органом непосредственного управления, который создается по решению общего собрания акционеров и (или) совета директоров. Главной задачей деятельности исполнительных органов общества является обеспечение эффективной работы компании. Менеджмент компании несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему в результате их действий или бездействия. Высший менеджмент, как и совет директоров, должен действовать в интересах общества и его собственников.

Корпоративные отношения в отечественной экономике в постсоветский период формировались под воздействием факторов, обусловленных развитием экономики и трансформацией мировоззренческой и социальной культуры в России.

Первым шагом в развитии корпоративных отношений является начало приватизации и формирование первых корпораций. Затем произошло смещение акцентов в законодательной базе с приватизационных аспектов на корпоративные. На следующем этапе можно выделить завершение формирования законодательства, сделки по перераспределению собственности и развитие фондового рынка. Заключительный этап развития корпоративных отношений продолжается и сейчас. Происходит фактический переход к государственному капитализму, усиливается роль государства и его представителей в органах корпоративного управления, частичная монополизация государством наиболее доходных секторов национальной экономики.

При проведении приватизации в России за основу была взята англо-американская модель как наиболее развитая схема корпоративного построения. Она предполагает перераспределение собственности через фондовый рынок, а не прямую ее продажу. Однако создать соответствующие финансовые рынки не удалось: переток капиталов пошел не через них, а через захват собственности в условиях облегченного механизма банкротства. К тому же корпорации из-за высокого налогообложения стали уходить в "тень". Можно выделить следующие признаки, которые характеризуют корпоративное управление в России:

Формирование олигархических структур на основе сращивания банковского и промышленного капиталов.

Отсутствие четких границ между политической сферой и рынком, особая роль государства.

Вывод финансовых ресурсов за рубеж.

Неэффективная структура собственности и слабое развитие корпоративной демократии.

Усиление монополистических тенденций в экономике.

Неопределенность статуса собственности.

Можно сделать вывод, что российские корпорации находятся сейчас в состоянии, когда им особенно необходимы существенные изменения. Данные преобразования можно провести в двух направлениях:

Изменения в системе корпоративного управления, путем проведения мероприятий по раскрытию информации, усовершенствования правил торговли на рынке ценных бумаг, внедрения положений кодекса корпоративного поведения, создания института независимого директора. Кроме описанных выше мероприятий существует необходимость в четком прописании механизмов по их внедрению.

Структурные преобразования в экономике предполагают создание эффективного взаимодействия государственных структур и крупных корпораций, поддержку государством наукоемких и высокотехнологичных производств, создание условий для конкуренции, выбор государством приоритетов в промышленной политике различных отраслей, предупреждение криминализации экономики и увеличение доверия к этическим стандартам, т.е. построение нравственного фундамента.

Список использованных источников и литературы

1. Интрилигейтор М. Российская экономика все еще нуждается в структурных реформах // Проблем теории и практики управления. 2005. №3

2. Корпоративное управление: учебное пособие/ под ред.В.Г. Антонова. - 2-е изд. перераб. и доп. - М.: ИНФРА-М, 2010. - 288 с. - (Высшее образование).

3. Корпоративное управление в государственных и частных компаниях в эпоху перемен/ под ред.А. Ландиа и А.А. Филатова - М.: Либрайт, 2009 - 240с.

4. Корпоративное управление в РФ: есть ли шанс для улучшений. // Инвестиции в России. - 2000. - №9

5. Кочетков Г.Б., Супян В.Б. Корпорация: американская модель. - СПб., 2005

6. Моисеев С. Закрытая темя // Национальный банковский журнал. 2007. № 46

7. Мораль как ресурс // Литературная газета 2005. №26

8. Олейник А. "Институциональные ловушки" постприватизационного периода в России // Вопросы экономики. 2004. №2

9. Основы корпоративного управления: учеб. пособие/ А.Г. Дементьева. - М.: Магистр, 2009 - 575 с.

10. Особенности построения систем корпоративного управления в России: монография/ В.В. Клочай. - М.: Анкил, 2007 - 240 с.

11. Пособие по корпоративному управлению: В 6 т. - М.: "Альпина Бизнес Букс", 2007 Т.1: Введение в корпоративное управление. - 2007

12. Радыгин А., Сидоров И. Российская корпоративная экономика // Вопросы экономики - 2004, №7

13. Радыгин А. Внешние механизмы корпоративного управления и их особенности в России // Вопросы экономики - 2008г. №4

14. Райдман А. Российская модель корпораций. // Журнал для акционеров. 2005.

15. Шейн В.И., Жуплев А.В. Корпоративный менеджмент. Опыт России и США. - М., 2007

16. http://www.standardandpoors.ru/

17. http://www.cfin.ru/

18. http://www.fcsm.ru/

19. http://www.elitclub.ru/

20. http://www.rts.ru/

21. http://www.rbk.ru/

22. http://www.vbd.ru/

23. http://www.sistema.ru/

Приложение 1
Сравнительная таблица требований по соблюдению норм корпоративного поведения для эмитентов, входящих в котировальные списки.

№	Формулировка нормы корпоративного поведения	Акции	Облигации
		"А1", "А2"	"Б", "В"	"И"	"А1", "А2"
1	Эмитентом должен быть сформирован совет директоров	+	+	+	+
2	В совет директоров эмитента должны входить члены совета директоров, отвечающие следующим требованиям: не являться на момент избрания и в течение 1 года, предшествующих избранию, должностными лицами или работниками эмитента (управляющего); не являться должностными лицами другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц этого общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям; не являться супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц (управляющего) эмитента (должностного лица управляющей организации эмитента); не являться аффилированными лицами эмитента, за исключением члена совета директоров эмитента; не являться сторонами по обязательствам с эмитентом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров общества; не являться представителями государства, т.е. лицами, которые являются представителями Российской Федерации или субъектов Российской Федерации в совете директоров акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права ("золотой акции"), и лицами, избранными в совет директоров из числа кандидатов, выдвинутых Российской Федерацией, а также субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием, если такие члены совета директоров должны голосовать на основании письменных директив (указаний и т.д.) соответственно субъекта Российской Федерации или муниципального образования.	Не менее 3	Не менее 1	Не менее 1	Не менее 1
3	В совете директоров эмитента должен быть сформирован комитет, исключительными функциями которого являются оценка кандидатов в аудиторы акционерного общества, оценка заключения аудитора, оценка эффективности процедур внутреннего контроля эмитента и подготовка предложений по их совершенствованию (комитет по аудиту), возглавляемый директором, соответствующим требованиям п.2. Комитет по аудиту должен состоять только из членов совета директоров, соответствующих требованиям п.2, а если это невозможно в силу объективных причин, - только из членов совета директоров, соответствующих требованиям п.2, и членов совета директоров, не являющихся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа эмитента. Оценка заключения аудитора эмитента, подготовленная комитетом по аудиту, должна предоставляться в качестве материалов к годовому общему собранию участников эмитента.	+	+	--	+
4	В совете директоров эмитента должен быть сформирован комитет по кадрам и вознаграждениям, исключительными функциями которого являются: выработка принципов и критериев определения размера вознаграждения членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа эмитента, в том числе управляющей организации или управляющего; выработка предложений по определению существенных условий договоров с членами совета директоров, членами коллегиального исполнительного органа и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента; определение критериев подбора кандидатов в члены совета директоров, члены коллегиального исполнительного органа и на должность единоличного исполнительного органа эмитента, а также предварительная оценка указанных кандидатов; регулярная оценка деятельности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (управляющей организации, управляющего) и членов коллегиального исполнительного органа эмитента и подготовка для совета директоров предложений по возможности их повторного назначения. Комитет по кадрам и вознаграждениям должен состоять только из членов совета директоров, соответствующих требованиям п.2, а в случае, если это невозможно в силу объективных причин, - только из членов совета директоров, соответствующих требованиям п.2, и членов совета директоров, не являющихся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа эмитента.	+	--	--	--
5	Эмитентом должен быть сформирован коллегиальный исполнительный орган.	+	--	--	--
6	Во внутренних документах эмитента должны быть предусмотрены обязанности членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа управления, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, в том числе управляющей организации и ее должностных лиц, раскрывать информацию о владении ценными бумагами эмитента, а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг эмитента.	+	+	+	+
7	Совет директоров эмитента должен утвердить документ, определяющий правила и подходы к раскрытию информации об эмитенте.	+	--	--	--
8	Совет директоров эмитента должен утвердить документ по использованию информации о деятельности эмитента, о ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг эмитента.	+	+	+	+
9	Совет директоров эмитента должен утвердить документ, определяющий процедуры внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, контроль за соблюдением которых осуществляет отдельное структурное подразделение эмитента, сообщающее о выявленных нарушениях комитету по аудиту.	+	+	--	+
10	В уставе эмитента должно быть предусмотрено, что сообщение о проведении годового общего собрания акционеров должно делаться не менее чем за 30 дней до его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок.	+	+	+	--
12	Эмитенты, которые не являются акционерными обществами, должны соблюдать положения нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, определяющие требования к раскрытию информации акционерными обществами.	--	--	--	+

Источник: www.rts.ru

Приложение 2
Некоторые требования по раскрытию информации, устанавливаемые разными фондовыми биржами.

	Раскрытие информации об основных бенефициарных собственниках	Изменения в правах собственности	Финансовая отчетность
Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE)	Правила NYSE: бенефициарные собственники более 10% акций (любого класса), директора и высшие менеджеры должны раскрывать объем владения	Всякое лицо после приобретения бенефициарных прав собственности на более чем 5% голосующих ценных бумаг корпорации любого класса должно предоставить информацию о себе, об объеме владения, количестве средств, затраченных на приобретение, и планах в отношении компании	Краткий отчет доходов за последние 5 лет по ОПБУ США; консолидированная финансовая отчетность по ОПБУ США
Франкфуртская фондовая биржа	Согласно постановлению Европейской комиссии № 809/2004 необходимо раскрывать всю информацию известную эмитенту; проспекты эмиссии должны регистрироваться в Управлении по листингу Великобритании	Нет требований	Необходимо раскрывать данные аудированной финансовой отчетности за последние 3 года (или за период деятельности) вместе с заключением аудитора. Указанная отчетность должна составляться по ОПБУ США или МФСО.
Лондонская фондовая биржа		Факты приобретения прав собственности на пакеты акций размером более 3% - в целях участия в принятии решений компании и более 10%, если участие в управлении не предполагается, а также факты прекращения прав владения должны раскрываться собственником самой компании и затем рынку; также должна раскрываться информация об изменении прав собственности на каждый целый процент.
Alternative Investment Market (AIM)	Необходимо раскрывать всю информацию, известную эмитенту	Нет требований. Директива ЕС об информационной прозрачности применяется только к регулируемым рынкам (AIM не является регулируемым рынком)
Фондовая биржа ММВБ/Российская торговая система (РТС)	Нет требований	Нет требований	Необходимо раскрывать данные аудированной финансовой отчетности за последний год, составленной в формате ОПБУ США или МСФО

Источник: Основы корпоративного управления // А.Г. Дементьева

Информация