Открытие Общества с ограниченной ответственностью "Юридические услуги"
Содержание
Введение
1 ООО, его регистрация и занесение данных в государственный реестр
2 Учредители
3 Наименование предприятия
4 Адрес предприятия
5 Уставный капитал
6 Исполнительный орган
7 Устав ООО
8 Общий анализ
9 Выбор налогообложения
Введение
Проанализировав свои возможности я решила открыть Общество с ограниченной ответственностью «Юридические услуги» в г. Королёве. Два наиболее важных преимущества открытия ООО:
1) Не сложный процесс регистрации.
2) Ограниченная ответственность
1 ООО, его регистрация и занесение данных в государственный реестр
В соответствии с Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Государственная регистрация ООО (общества с ограниченной ответственностью) производится Федеральной налоговой службой России на основании и в соответствии с ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" вступившим в силу с 01 июля 2002г. Регистрацию предприятия мы осуществим с помощью фирмы Бизнес - Консалт, заключив с данной фирмой договор оказания юридических услуг на предмет регистрации фирмы. Если учредителями будет принято решение об изменении данного способа регистрации, то регистрацией будет заниматься непосредственный единоличный исполнительный орган. Его действия будут следующими:
· Составление положения Устава фирмы в соответствии с Федеральным законом.
· Определение местонахождение предприятия, которое должно быть указано в учредительных документах.
· Изготовление и регистрация печати - после получения выписки о регистрации и второго экземпляра уставной документации (первый остается в ИФНС).
· Открытие расчетного счета и уведомление об этом налоговой инспекции - после получения в Госкомстате информационного письма на присвоение кодов на все виды деятельности, осуществляемой фирмой.
· Постановка фирмы на учет в Пенсионный фонд, Фонд Медицинского страхования, в Фонд Социального страхования.
Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.
Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.
2 Учредители
Учредители общества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его государственной регистрации.
Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества. Размер ответственности общества по этим обязательствам учредителей общества может быть ограничен законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Учредителями будем я и моя родственница: Лопатникова Елизавета Витальевна и Иванова Галина Алексеевна.
3 Наименование предприятия
Название ООО «Юридические услуги» подходит для краткого описания нашего вида деятельности и не совпадает с названиями других фирм, расположенных в г. Королёве, что не создаст путаницы, а так же учитывает п. 2 статьи 87 Гражданского кодекса.
4 Адрес предприятия
Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Регистрировать ООО мы будем по месту нахождения офиса, снятого по договору аренды. Фактический ООО будет находится в том же съёмном помещении, которое нам предоставит ТСЖ. На аренду этого помещения будет дана скидка, так как моя родственница оказывала юридические услуги данному ТСЖ, работая по договору возмездного оказания услуг. Для аренды данной площади будет заключён договор аренды. По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Плоды, продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества в соответствии с договором, являются его собственностью. Договор будет заключён нами также в соответствии со статьёй 606 ГК и п. 3 статьи 26 ФЗ №122-ФЗ от 21.07.1997
Стоимость аренды помещения будет включать в себя аренду находящегося в нём имущества (офисная мебель, которая будет описана в договоре аренды) и стоимость коммунальных услуг.
5 Уставный капитал
Согласно Федеральному закону №14-ФЗ от 08.02.1998г. уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества, в том числе путем зачета требований к обществу.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ). Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. Последствия нарушения этой обязанности определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Уставной капитал включит в себя стоимость регистрации ООО (7500 руб.), стоимость съёма помещения размером 13кв. м. на 2 месяца (14000 тыс. руб.), оборудование: персональный компьютер, принтер, программное обеспечение ( КонсультантПлюс), стоимость бумаги (850р.) и др. канцелярии (1000р.)
Оценка показала, что стоимость оборудования равна 53000руб. Бумагу нам будет доставлять курьер интернет магазина http://www.labirint-shop.ru по 3 пачки. Данное количество рассчитано на месяц примерно, но по мере необходимости заказ будет сделан через интернет. Итого 3 п. бумаги 639р. +200р. доставка. Канцелярия будет закупаться мной в магазинах по мере необходимости на выделенные деньги. Мой взнос будет равен 23500 руб, взнос Ивановой Г.А. будет в виде оборудования, стоимостью 53000руб. Общий уставный капитал равен 76500 р.
Также для учреждения ООО необходимо будет заключить договор об учреждении ООО, форма которого представлена в Изменении в законодательстве об обществе с ограниченной ответственностью в п. 1.3. Договор будет в себя включать следующие пункты: состав учредителей ( в т.ч. Ф.И.О. и паспортные данные), обязанности учредителей, наименование и мсто нахождения общества, предмет и цели деятельности общества, правовой статус, уставный капитал, распределения прибыли между участниками общества, управление в обществе, выход участника общества из общества, контроль, учёт, отчётность, конфиденциальность, форс-мажор, рассмотрение споров, изменение и расторжение договора, заключительные положения и подписи.
6 Исполнительный орган
Генеральный директор ООО и Учредительное собрание. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.
В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Данным органом будет генеральный директор ООО «Юридические услуги» Лопатникова Елизавета Витальевна. Данное решение принято на собрании учредителей. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.
Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
К компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
1) изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала;
2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
(пп. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;
4) решение о реорганизации или ликвидации общества;
5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Законом об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
7 Устав ООО
Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.
Устав общества с ограниченной ответственностью наряду со сведениями, указанными в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, должен содержать сведения о размере уставного капитала общества, составе и компетенции его органов управления, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью сведения.
УСТАВ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
"Юридические услуги"
г.Королёв, 2009 г.
Статья 1. Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью " Юридические услуги ", далее именуемое "Общество", создано на основании решения общего собрания учредителей (протокол № 1 от 22.11. 2009 г. ) в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ и другим действующим законодательством РФ, в целях извлечения прибыли.
1.2. Полное фирменное наименование Общества:
на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью " Юридические услуги ";
на английском языке: " Legal services " Limited Liabilily Company;
Сокращенное фирменное наименование:
на русском языке: ООО "Юридические услуги";
на английском языке: " Legal services ", Llc.
1.3. Место нахождения Общества: г. Королёв, ул. Пионерская, д.17.
Почтовый адрес: г. Королёв, ул. Пионерская, д.17.
1.4. Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица, обязующиеся выполнить условия учредительных документов, решения органов управления Общества и внесшие вклад в Уставной капитал Общества в соответствии с принятыми на себя обязательствами (термины "Учредитель", "Участник" имеют в данном Уставе идентичное толкование, если иное не будет установлено отдельным решением руководящих органов Общества).
Участниками Общества являются:
1) Иванова Галина Алексеевна, гражданин Российской Федерации,
Паспорт: 4409, серия 333666 выдан УФМС г. Королёва
Проживает: г. Королёв, ул. Пионерская д.17, кв. 40
2) Лопатникова Е.В., гражданин Российской Федерации,
Паспорт: 4605серия 777555, выдан УФМС г. Королёва
Проживает: г. Королёв, ул. Пионерская д.21, кВ. 25
1.5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени осуществлять имущественные и личные неимущественные права, обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. В своей деятельности Общество руководствуется Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом.
1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения, вправе иметь штампы и бланки со своим собственным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
1.7. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.8. Общество может быть учредителем другого юридического лица, в том числе с участием иностранного капитала.
1.9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов Участников Общества в Российской Федерации и за рубежом в соответствии с законодательством. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами, действуют от имени Общества на основании утвержденных Обществом положений. Ответственность за их деятельность несет Общество. Филиал и представительство наделяются Обществом имуществом. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.
1.10. Общество создано на неограниченный срок.
Статья 2. Предмет и цели деятельности Общества
2.1. Основной целью Общества является извлечение прибыли.
Общество вправе преследовать иные цели, не запрещенные действующим законодательством РФ.
2.2. Основным видом деятельности Общества является: оказание юридических услуг физическим и юридическим лицам.
Общество вправе заниматься любыми иными видами деятельности, не запрещенными действующим законодательством РФ.
2.3. Все вышеуказанные и другие виды деятельности осуществляются Обществом, как в Российской Федерации, так и за рубежом в рамках внешнеэкономической и внешнеторговой (импорт-экспорт) деятельности в соответствии с действующим законодательством, в том числе посредством совершения сделок в виде экспортных, риэлторских, товарообменных, торгово-посреднических, бартерных и иных операций.
2.4. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
2.5. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие им виды деятельности.
Статья 3. Ответственность Общества
3.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
3.2. Общество не отвечает по обязательствам своих Участников.
3.3. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
3.4. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его Участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных Участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.5. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
Статья 4. Уставный капитал Общества
4.1. Для обеспечения деятельности Общества образуется Уставный капитал в размере 76350 (семидесяти шести тысяч трёхсот пятидесяти) рублей.
Размер и состав вкладов каждого из Участников Общества, порядок и сроки их внесения в Уставный капитал Общества при его учреждении, ответственность Участников Общества за нарушение обязанности по внесению этих вкладов определяются Учредительным договором Общества.
4.2. Размер доли каждого Участника соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и Уставного капитала Общества.
Уставный капитал разделен на две доли и распределен между Участниками по соглашению между ними следующим образом:
1) Иванова Галина Алексеевна - доля составляет 70% Уставного капитала, номинальной стоимостью 52986,9 рублей (пятьдесят две тысячи девятьсот восемьдесят шесть рублей, девяносто копеек);
2) Лопатникова Елизавета Витальевна- доля составляет 30,6% Уставного капитала, номинальной стоимостью 23363,1 рублей. (двадцать три тысячи триста шестьдесят три рубля десять копеек)
4.3. Вкладом в Уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
4.4. Денежная оценка неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, вносимых Участниками и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением Общего собрания, принимаемым всеми Участниками единогласно.
4.5. Увеличение Уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
Увеличение уставного капитала может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов Участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, в соответствии с требованиями действующего законодательства.
4.6. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством, обязано осуществить уменьшение своего Уставного капитала. Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников в Уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
Статья 5. Права участников Общества
5.1. Участники Общества вправе:
участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами Общества;
· получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией с разрешения Генерального директора;
· принимать участие в распределении прибыли;
· продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким Участникам данного Общества в порядке, предусмотренном Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества;
· в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников;
· получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
5.2. Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", учредительными документами Общества.
5.3. Участник может предоставить право участвовать в общих собраниях, голосованиях и представлять его интересы доверенному лицу на основании Доверенности.
Статья 6. Обязанности участников Общества
6.1. Участники Общества обязаны:
· вносить вклады, в том числе и в имущество Общества, в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами Общества;
· не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
· соблюдать положения учредительных документов Общества;
· исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу;
· оказывать Обществу содействие в осуществлении им своей деятельности.
6.2. Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Статья 7. Переход доли (части доли)
7.1. Участники Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким Участникам данного Общества, согласие Общества или других Участников на совершение такой сделки не требуется.
7.2. Допускается также продажа или уступка Участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам. Доля Участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой уже оплачена.
7.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей в течение месяца с даты уведомления о намерении Участника продать свою долю(часть доли).
7.4. Общество имеет преимущественное право на приобретение доли (части доли), продаваемой участником, если другие Участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).
7.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных Участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи. Извещения участникам направляются через Общество. В случае если Участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его Участникам. Уступка указанного преимущественного права не допускается.
7.6. Уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме.
7.7. Доли в Уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся Участниками Общества только с согласия Общего собрания участников.
7.8. При отказе Участников Общества в согласии на переход или распределение доли к наследникам (правопреемникам) доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего Участника Общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - Участника Общества или участникам ликвидированного юридического лица - Участника Общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к Обществу доли (части) доли.
Статья 8. Выход участника Общества из Общества
8.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других Участников.
8.2. В случае выхода Участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом Общество обязано выплатить Участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в Уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
8.3. Общество обязано выплатить Участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.
8.4. Действительная стоимость доли Участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером Уставного капитала Общества. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал на недостающую сумму.
8.5. Выход Участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
Статья 9. Имущество Общества
9.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, иные материальные ценности и финансовые ресурсы.
9.2. Имущество Общества формируется за счет:
· вкладов Участников в Уставный капитал и в имущество Общества;
· доходов от собственной хозяйственной деятельности;
· добровольных пожертвований граждан и юридических лиц;
· дивидендов и процентов по ценным бумагам, приобретенным Обществом;
· иного имущества, приобретенного (полученного) Обществом на законных основаниях.
9.3. Участники могут передавать свое имущество в пользование Обществу, без изменения при этом размера Уставного капитала. Размер арендной платы за пользование имуществом, переданным участником Обществу только в пользование, определяется соглашением сторон.
Статья 10. Прибыль, убытки, фонды Общества
10.1. Прибыль Общества, после уплаты налогов, предусмотренных законодательством, используется в следующем порядке:
- из чистой прибыли формируются резервный и другие фонды. Формируются и используются фонды на основании соответствующих положений о них, утвержденных Общим собранием участников.
10.2. Резервный фонд Общества создается в размере не менее пятнадцати процентов Уставного капитала. Формирование резервного фонда осуществляется путем ежегодных отчислений не менее пяти процентов чистой прибыли до достижения фондом указанного размера.
10.3. Оставшаяся после формирования фондов прибыль (часть прибыли) распределяется по решению Общего собрания участников с учетом предложений, внесенных в собрание исполнительным органом Общества.
10.4. Убытки Общества возмещаются за счет средств резервного фонда. В случаях недостаточности средств резервного фонда, убытки Общества возмещаются за счет средств иных фондов, а при недостатке этих средств - за счет реализации иного имущества Общества.
10.5. Общество не вправе возмещать убытки за счет имущества Участников, переданного Обществу только в пользование.
Статья 11. Управление в Обществе
11.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.
11.2. Все Участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
11.3. К компетенции общего собрания Участников Общества относятся:
1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2. изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;
3. внесение изменений в учредительный договор;
4. назначение на должность Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
6. утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов;
7. принятие решений о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества;
8. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
9. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10. назначение аудиторской проверки, утверждение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
12. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13. принятие решений об открытии филиалов и представительств Общества;
14. предоставление Участнику (Участникам) Общества дополнительных прав, а также принятие решения об ограничении или прекращении дополнительных прав, предоставленных всем Участникам Общества;
15. возложение на всех Участников Общества дополнительных обязанностей, а также их прекращение;
16. принятие решения о внесение вкладов третьими лицами в имущество Общества;
17. решение вопроса о разрешении участнику Общества заложить свою долю другому Участнику или третьему лицу;
18. установление порядка проведения Общего собрания Участников Общества в части, неурегулированной Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества, а также внутренними документами Общества;
19. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Вопросы, указанные в пп. 11.3.1. - 11.3.16. относятся к исключительной компетенции Общества.
11.4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа.
11.5. Общее собрание правомочно принимать решения, если на нем присутствуют Участники (представители участников), обладающие в совокупности более чем 1/2 голосов.
11.6. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11.3.2., 11.3.12. принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа Участников Общества, если необходимость для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
11.7. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11.3.3., 11.3.11., 11.3.13., 11.3.14., 11.3.15, 11.3.16 принимаются всеми Участниками Общества единогласно.
11.8. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа Участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или Уставом Общества.
11.9. Очередное Общее собрание Участников Общества проводится не реже чем один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На указанном собрании утверждаются годовые результаты деятельности Общества. Очередное Общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.
11.10. Внеочередное Общее собрание Участников Общества проводится, если проведение такого общего собрания требуют интересы Общества и его Участников.
11.11. Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию ревизора Общества, аудитора, а также Участников Общества, обладающих не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Общества.
11.12. Орган или лица, созывающие Общее собрание Участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке Участников Общества.
11.13. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания Участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
11.14. К информации и материалам, подлежащим предоставлению Участникам Общества или при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся: годовой отчет Общества, заключения ревизора Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества и ревизоры, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом Общества.
11.15. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующая информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
11.16. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем Участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию Участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.
11.17. Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества и внутренними документами Общества, порядок проведения Общего собрания участников Общества устанавливается решением Общего собрания участников Общества.
11.18. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иными федеральными законами.
Статья 12. Генеральный директор Общества.
12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором Общества, назначаемый Общим собранием Участников Общества сроком на три года.
12.2. Генеральный директор:
1. без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3. издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4. организует выполнение решений Общего собрания участников Общества;
5. принимает решения по другим вопросам, связанными с деятельностью Общества, не входящим в компетенцию Общего собрания участников;
6. осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников общества.
Генеральный директор может действовать от имени Общества только с согласия Общего собрания участников в случаях:
· приобретения и отчуждения основных фондов на сумму более 25% от размера Уставного капитал Общества;
· привлечения заемных средств на сумму свыше 25% стоимости балансовых активов Общества;
· использования чистой прибыли Общества;
· использования оборотных средств Общества на сумму свыше 25% стоимости балансовых активов Общества.
12.2. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием).
Статья 13. Ревизор и аудит Общества
13.1. Ревизор Общества избирается Общим собранием участников Общества на срок три года.
13.2. Ревизор Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизора Генеральный директор Общества, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
13.3. Ревизор Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых и бухгалтерских балансов Общества до утверждения их Общим собранием участников Общества.
13.4. Порядок работы ревизора Общества определяется Уставом и внутренними документами Общества.
13.5. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению Общего собрания участников Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, Генеральным директором и Участниками Общества.
13.6. По требованию любого Участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным предыдущим абзацем данного пункта.
Статья 14. Реорганизация Общества
14.1. Общество может быть реорганизовано:
- добровольно в порядке, определенном уставом Общества и действующим законодательством РФ;
- по другим основаниям, в порядке, определенном Гражданским кодексом Российской Федерации и иным действующим законодательством РФ.
14.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
14.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
14.4. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов Общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.
14.5. Общее собрание участников Общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.
14.6. Общее собрание участников Общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а Общее собрание участников присоединяемого Общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
При присоединении одного Общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного Общества в соответствии с передаточным актом.
14.7. Общее собрание участников Общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения Общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.
При разделении Общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.
14.8. Общее собрание участников Общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в учредительные документы Общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов Общества.
При выделении из Общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного Общества в соответствии с разделительным балансом.
14.9. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.
Общее собрание участников Общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена доли Участника Общества на акции акционерного Общества, доли Участника Общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного Общества, Общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта.
При преобразовании Общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного Общества в соответствии с передаточным актом.
Статья 15. Ликвидация Общества
15.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований устава Общества и действующего законодательства РФ.
Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
15.2. Решение Общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению Генерального директора Общества или Участника Общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационной комиссии.
15.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
Статья 16. Хранение документов Общества
16.1. Общество обязано хранить документы, определенные статьей 50 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Общество хранит следующие документы по адресу г. Королёв, ул. пионерская, д. 17:
- учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
- протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий(ие) решения о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- положения о филиалах и представительствах Общества;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
- протоколы Общих собраний участников Общества, исполнительного органа и ревизионной комиссии Общества;
- списки аффилированных лиц Общества;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества и исполнительных органов Общества.
По письменному запросу Участника Общества, аудитора или другого заинтересованного лица в исполнительный орган, Общество в тридцатидневный срок с момента получения запроса предоставляет возможность ознакомиться с информацией, учредительными документами Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию Участника Общества предоставить ему копии действующих документов Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий не может превышать стоимости изготовления документов.
16.2. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику. При ликвидации Общества и отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
Настоящий Устав вступает в силу, а Общество считается образованным, с момента его государственной регистрации.
8 Общий анализ
На текущий момент профессиональная деятельность юрисконсультов в России законодательно не урегулирована, их правовой статус не определен. Проблемы и пробелы законодательства, с которыми юрисконсультам приходится сталкиваться при ее осуществлении, комментирует судья Конституционного Суда РФ, профессор, доктор юридических наук, член-корреспондент РАН, заслуженный юрист Российской Федерации Михаил Иванович Клеандров.
К сожалению, точная численность отечественных юрисконсультов неизвестна, так как их учет официально не ведется. В то же время в каждой предпринимательской структуре осуществляется юридическое обслуживание. Таких коммерческих структур в России более двух миллионов - юридических лиц в разных организационно-правовых формах и действующих на базе разных форм собственности.
В подавляющем большинстве случаев такое юридическое обслуживание осуществляется штатными юрисконсультами; в остальных - адвокатами, юридическими фирмами и юристами, работающими самостоятельно, по договорам подряда. В итоге мы имеем четыре формы юридического обслуживания предприятий.
При анализе рынка юридических услуг города Королёва было выявлено, что оказанием юридической помощи занимаются 35 фирм и зарегистрированных частных лиц. Наиболее крупными из них является Юридический центр "Бизнес-Консалт" , который в свою очередь занимается непосредственно регистрацией ООО, ЗАО, ИП, а так же изменением, быстрой ликвидацией фирм, готовыми фирмами, предоставлением юридического адреса. Вторым по рейтингу является Филиал "Королёв" Первой Московской Налоговой Консультации, который занимается консультированием по вопросам налогообложения. Ведение и восстановление бухгалтерского учёта. Помощь в заполнении деклараций по имущественным вычетам. Регистрация юридических лиц и предпринимателей. Регистрация изменений в учредительных документах. Так же на их уровень можно поставить частное лицо - Адвокат Московской городской палаты адвокатов Новикова Ольга Дмитриевна, предоставляющая юридическаую помощь в вопросах, связанных с недвижимостью (землей, квартирами, домами), наследством, гражданских и семейных отношений, консультирование юридических лиц по застройке земельных участков, представление в арбитражных судах Москвы и области. Ни одно из данных предприятий не является нашим прямым конкурентом, так как наше предприятие будет осуществлять помощь в организации и сопровождение хозяйственной деятельности юридических лиц и представительство их интересов в арбитражных судах всех инстанций и судах общей юрисдикции. В связи с численностью до 15 человек мы можем назвать себя микро предприятием ( или малым предприятием). Субсидию в центре занятости получить мы не можем, так как обе работаем. Участвовать в конкурсах на получение поддержки развития малого бизнеса мы не будем, так как нет на это ни времени, ни желания. Вторым учредителем является моя близкая родственница, что позволяет надеяться на крепкие партнёрские отношения. Население в г. Королёве составило на 2009 год 175360 человек. Я не обратила своё внимание на огромную наполненность данной ниши предоставления услуг, так как моя родственница, в прошлом частный не зарегистрированный юрисконсульт, имеет свою клиентскую базу, что позволит обеспечить наше предприятие клиентами и договорами. Так же в наше общество будет принята сотрудница Ватухтина Наталья Викторовна, которая тоже в своём прошлом была частным незарегистрированным юрисконсультом, что увеличит нашу клиентскую базу. С ней будет заключён трудовой договор в соответствии с частью 3 Трудового кодекса Российской Федерации. Система оплаты труда будет смешанная. Ведением бухгалтерии буду заниматься я. С нашими клиентами будут заключены договора на оказание юридических услуг(договора возмездного оказания услуг), в которых будет указан предмет договора. В дальнейшем наша компания планирует расширение штата сотрудников, но их численность не превысит 12 человек.
9 Выбор налогообложения
Так как наш вид деятельности не попадает виды предпринимательской деятельности, в отношении которых единый налог является обязательным для уплаты в соответствии с Решением № 101/592 от совета депутатов муниципального образования «Город Королёв» Московской области О СИСТЕМЕ НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ В ВИДЕ ЕДИНОГО НАЛОГА НА ВМЕНЕННЫЙ ДОХОД ДЛЯ ОТДЕЛЬНЫХ ВИДОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ, то мы выбираем УСН6. По предварительным подсчётам доход от нашего предприятия будет составлять в среднем около 100000руб (некоторые из договоров заключённые клиентами ранее с Ивановой Г.А. и Ватухтиной Н.В. буду переоформлены, исполнителем станет наша фирма.), расход же будет около 30000руб.(оклад Ватухтиной Н.В. в размере 10000 руб, аренда помещения 7000руб., общая канц. 1850руб.), то нам удобнее платить налог с дохода в размере 6000руб.
